Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А36-5192/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В рассматриваемом случае, условиями договора между сторонами предусмотрено, что покупатель обязан оплатить долю в уставном капитале общества в полном объеме до 3 июня 2016 года в рассрочку с учетом сроков оплаты частями по графику платежей.

При этом, в пункте 6 договора стороны согласовали, что соглашение о цене и сроках оплаты, согласно приложению № 1 к договору, являются существенными условиями настоящего договора.

Вместе с тем, согласно данным истца, на дату обращения в суд фактически было перечислено Левченко Ю.В. 1667438,36 руб., просроченная задолженность Левченко Ю.В. по оплате доли в уставном капитале ООО «Былина» составляла 990000,02 руб.

В свою очередь, Левченко Ю.В. не опровергла указанные истцом фактические обстоятельства, доказательств оплаты задолженности по договору купли-продажи от 20.12.2013 г. в соответствии с согласованным графиком платежей не представила, встречного иска о возврате фактически уплаченных денежных средств не заявила.

В ходе рассмотрения дела представитель истца пояснил, что Кацюба Т.М. готова возвратить Левченко Ю.В. фактически полученные денежные средства.

По настоящему спору, учитывая вышеизложенные обстоятельства дела и положения указанных норм права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны,  в связи с существенным нарушением условия договора купли-продажи от 20.12.2013 г.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата, переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 г. № 5950/11 восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества.

Поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае требование истца о признании его права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Былина» является надлежащим способом защиты нарушенного права и подлежит удовлетворению.

Учитывая, что ответчиком 1 допущено существенное нарушение условий заключенного сторонами договора купли-продажи, выразившееся в неисполнении последним обязанности по оплате приобретенной доли участия в ООО «Былина», суд области обоснованно удовлетворил требования истца в указанной части.  

Вместе с тем,  приняв во внимание то обстоятельство, что истцом не обосновано обращение требований к ООО «Былина», отсутствие доказательств каких либо действий ответчика 2, нарушающих права истца, суд области правомерно отказал в удовлетворении требований к ООО «Былина».

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что закон не допускает расторжения договора отчуждения доли в связи с его неоплатой, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании действующего законодательства.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса РФ о расторжении договора купли-продажи, что подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 11.10.2011 № 5950/11.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно применены положения п. 2 ст. 489 ГК РФ, ст. 450 ГК РФ, является необоснованным, ввиду следующего.

В силу абз. 1 и 3 п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Положения данной статьи являются императивными нормами действующего гражданского законодательства, при этом из положений главы 30 Гражданского кодекса РФ не следует прямой или иной запрет на возможность применения самостоятельного способа защиты нарушенного права на основании статьи 450 ГК РФ при наличии существенного нарушения договора купли-продажи одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с условиями спорного договора в части оплаты, покупатель обязан оплатить долю в уставном капитале ООО «Былина» в полном объеме до 3 июня 2016 года в рассрочку с учетом сроков оплаты частями по графику платежей: по 333 333, 34 руб. ежемесячно с 8 января 2014 года по 3 мая 2016 года, а также 334 738, 51-3 июня 2016 года (приложение № 1 к договору).

Материалами настоящего дела подтверждается нарушение ответчиком 1 условий договора по оплате. Так, по состоянию на 03.09.2014 г. задолженность по графику составляла 990 000,02 руб., с учетом неисполнения требования об оплате на основании претензии задолженность составляла 8 333 967, 01 руб. При этом ответчиком оплата по договору в установленном порядке внесена не была.

Пунктом 6 договора сторонами установлено, что соглашение о цене и сроках оплаты, согласно приложения № 1 к договору, являются существенными условиями настоящего договора.

Таким образом, поскольку ответчиком 1 систематически нарушался график платежей и размер внесенной оплаты, истец в значительной степени лишился того, на что имел право рассчитывать при заключении договора, а именно оплаты им доли в размере 8 333 967, 01 руб.

Избранный способ защиты истцом о расторжении спорного договора на основании ст. 450 ГК РФ согласуется с позицией, изложенной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 №1999/14.

Надлежащих доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе о том, что судом первой инстанции не было установлено, были ли осуществлены между Левченко Ю.В. и Кацюба Т.М. после письма 21.07.2014 г. какие-либо расчеты в счет оплаты по договору от 20.12.2013 г., подлежит отклонению, поскольку Левченко Ю.В. не представила в материалы дела каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, истец предоставил арбитражному суду доказательства, свидетельствующие о существующей задолженности ответчика 1 на дату обращения в суд по графику в размере 990 000 руб., при этом из материалов дела, в том числе письма от 21.07.2014 г. усматривается систематическое нарушение Левченко Ю.В. не только сроков оплаты, но и размера оплаты, что привело к возникновению существенной задолженности.

Кроме того, определениями Арбитражного суда Липецкой области по настоящему делу от 26.09.2014 г., 21.10.2014 г. суд обязывал Левченко Ю.В. представить доказательства оплаты по спорному договору, однако указанных доказательств ответчиком 1 представлено не было.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не был соблюден порядок расторжения договора купли-продажи, предусмотренный п. 2 ст. 452 ГК РФ, не может быть принят во внимание, как не соответствующий фактическим обстоятельствам по делу.

Материалы дела свидетельствуют, что 19.09.2014 года ответчик получил лично предложение о расторжении договора купли-продажи с приложением проекта соглашения о расторжении договора. В письме, с учетом п. 4 ст. 453 ГК РФ истец просил принять решение в течение 3 дней со дня получения предложения о расторжении, однако в срок, указанный в предложении, истец ответа не получила.

Доказательств направления ответа на указанное письмо истца, ответчик суду не представил.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом области неверно применены ст.ст. 453, 1102, 1103 ГК РФ, разъяснения в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и не принято решение в отношении выплаченной ответчиком суммы по договору купли-продажи, чем грубо нарушены права ответчика, является несостоятельным.

По мнению судебной коллегии, с учетом фактических обстоятельств по делу, арбитражным судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о признании права на долю с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом области принято во внимание, что ответчик не заявлял встречного иска о возврате фактически уплаченных денежных средств, при этом в ходе рассмотрения дела представить истца пояснила, что Кацюба Т.М. готова возвратить Левченко Ю.В. фактически полученные денежные средства.

Вместе с тем, заявителем жалобы не учтено, что Левченко Ю.В. не лишена возможности в случае невозврата полученных денежных средств от Кацюба Т.М. обратиться в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2014 г. не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. относятся на ее заявителя – Левченко Ю.В.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2014 года по делу № А36-5192/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Левченко Юлии Валерьевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную