Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А36-5192/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 марта 2015 года                                                           Дело № А36-5192/2014

г. Воронеж                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Кацюба Татьяны Михайловны: Шишкиной Ирины Владимировны, представителя по доверенности 48 АА № 0640479 от 23.09.2014;

от Левченко Юлии Валерьевны: Левченко Юлии Валерьевны;

от ООО «Былина»: Левченко Дмитрия Анатольевича, директора, решение № 2 единственного участника общества от 19.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Левченко Юлии Валерьевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2014 года по делу № А36-5192/2014, по иску Кацюба Татьяны Михайловны к Левченко Юлии Валерьевне, ООО «Былина» (ИНН 4825029181, ОГРН 1024840829859) о расторжении договора и признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Кацюба Татьяна Михайловна (далее - Кацюба Т.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Левченко Юлии Валерьевне (далее – Левченко Ю.В., ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Былина» (далее – ООО «Былина», ответчик 2, общество) о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Былина» от 20.12.2013 г. и признании права на долю в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2014 г. иск удовлетворен частично. Расторгнут договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Былина» от 20.12.2013 г. между Кацюба Татьяной Михайловной и Левченко Юлией Валерьевной. Признано за Кацюба Татьяной Михайловной право на долю в уставном капитале ООО «Былина» в размере 100%. В удовлетворении требований к ООО «Былина» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Левченко Юлия Валерьевна обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2014 г., в связи с чем, просит его отменить.

Левченко Юлия Валерьевна и представитель ООО «Былина» в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Кацюба Татьяны Михайловны в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрение дела откладывалось для урегулирования сторонами спора. Мировое соглашение сторонами достигнуто не было.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2014 г. – без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Былина» было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2001 г. Кацюба Т.М. являлась участником названного общества с размером доли в уставном капитале 100%.

20.12.2013 г. между Кацюба Т.М. (продавец) и Левченко Ю.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Былина» в размере 100%. Договор купли-продажи был удостоверен нотариусом нотариального округа г. Липецка Ведяйкиной Т.А. (зарегистрирован в реестре № 16-9854).

В пункте 3 названого договора стороны согласовали, что полномочия продавца по распоряжению отчуждаемой долей участия в уставном капитале общества было подтверждено: решением № 1 учредителя общества о создании общества от 07.08.2001 года; выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 4775 от 27.11.2013 года, сформированной в ИФНС России по Правобережному району г. Липецка; списком участников общества от 20.12.2013 года, справкой, выданной ООО «Былина» от 20.12.2013 г.

В пункте 4 договора отражено, что номинальная стоимость спорной доли участия в уставном капитале общества, согласно Уставу общества, списка участников общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества, составляет 10500 рублей.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи между сторонами, продавец и покупатель, действуя совместно и добровольно, договорились оценить указанную долю в уставном капитале общества в 10001405 руб. 37 коп.; покупатель приобретает долю в уставном капитале общества за указанную стоимость.

Стороны также договорились, что расчет между сторонами будет произведен после подписания настоящего договора в срок до 3 июня 2016 года с рассрочкой платежа в соответствии с графиком, согласованным сторонами и являющимся неотъемлемой частью договора (приложение № 1 к договору). Как видно из графика платежей и абзаца 4 пункта 5 договора, покупатель обязуется ежемесячно производить платеж продавцу в размере 333333,34 руб. путем перечисления денежных средств на указанный в договоре счет продавца.

Кацюба Т.М. выполнила свои обязательства в полном объеме: доля в размере 100% уставного капитала перешла ответчику с момента нотариального удостоверения договора от 20.12.2013 г., соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2014 г. и 02.12.2014 г., единственным учредителем ООО «Былина» является Левченко Ю.В. с долей в размере 100%.

Из пункта 6 договора следует, что соглашение о цене и сроках оплаты, согласно приложению № 1 к договору, является существенным условием договора купли-продажи.

В соответствии с абзацем 5 пункта 5 договора между сторонами, в случае нарушения покупателем сроков оплаты, у продавца возникает право либо потребовать от покупателя пени в размере 0,3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, либо досрочного исполнения обязательств по оплате задолженности, в случае нарушения покупателем сроков оплаты.

Претензией от 21.07.2014 г. истец указал ответчику на систематическое нарушение условий договора и на основании вышеназванного условия договора потребовал от покупателя досрочного исполнения обязанности по оплате задолженности. Претензия была получена в этот же день лично Левченко Ю.В., о чем свидетельствует ее подпись (л.д. 15-16).

Письмом от 14.09.2014 г., полученным Левченко Ю.В. 19.09.2014 г., истец предложил расторгнуть договор и вернуть указанную задолженность.

Ссылаясь на то, что покупатель свои обязательства надлежащим образом не исполнил, систематически нарушал график ежемесячных платежей, задолженность по оплате на 03.09.2014 г. включительно составляла 990000,02 руб., на претензии истца не ответил, Кацюба Т.А. обратилась с требованиями в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со ст. 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Как следует из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора)) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указан­ной уступке.

Одним из принципов гражданского оборота является свобода и стабильность договора (статьи 1, 154, 310, 408, 425 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости