Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А14-12392/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 марта 2015 года                                                  Дело № А14-12392/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Сурненкова А.А.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Юрова Сергея Ивановича: Юрова Сергея Ивановича; Донника Александра Валерьевича, представителя по доверенности 36 АВ № 1409210 от 15.10.2014;

от ООО «КБ Медсистем»: Чистякова Максима Александровича, представителя по доверенности № 1 от 10.10.2014;

от Гончарова Евгения Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Смолярова Бориса Владимировича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Карпитского Юрия Евгеньевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КБ Медсистем» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 года по делу № А14-12392/2014 (судья В.А. Козлов), принятое по исковому заявлению Юрова Сергея Ивановича к ООО «КБ Медсистем» (ОГРН 1093668000260, ИНН 3665072071), Гончарову Евгению Алексеевичу, Смолярову Борису Владимировичу, Карпитскому Юрию Евгеньевичу о признании права на долю,

УСТАНОВИЛ:

Юров Сергей Иванович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КБ Медсистем» (далее – Общество) в размере 25 % уставного капитала.

Определением от 22 сентября 2014 года по заявлению истца судом принята обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы общества с ограниченной ответственность «КБ Медсистем» (ОГРН 1093668000260, ИНН 3665072071), и иные сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ, в отношении принадлежащей обществу спорной доли в уставном капитале в размере 25 %.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 г. исковые требования Юрова Сергея Ивановича к ООО «КБ Медсистем» удовлетворены. За Юровым Сергеем Ивановичем признано право на долю в уставном капитале ООО «КБ Медсистем» в размере 25 % уставного капитала. В удовлетворении требований Юрова Сергея Ивановича к Гончарову Евгению Алексеевичу, Смолярову Борису Владимировичу, Карпитскому Юрию Евгеньевичу, отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «КБ Медсистем» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ООО «КБ Медсистем» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Юров Сергей Иванович и его представитель в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец обратился к Обществу с претензией, согласно которой, со ссылкой на протокол участников Общества от 27.09.2013 г. утверждал, что участники Общества должны были до 10.10.2013 г. произвести расчет стоимости доли истца в уставном капитале Общества и оплатить ему его долю до конца октября 2013 г. Истец в своей претензии требовал от Общества выплаты ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества. Одновременно истец указывал, что в случае неисполнения его требования, он оставляет за собой право на обращение в суд, в том числе и с требованиями о взыскании убытков и процентов по ст.395 ГК РФ.

Истцом была также направлена претензия от 30.07.2014 участникам Общества, в которой истец требовал от участников Общества произвести расчет и выплатить ему действительную стоимость его доли.

Общество направило истцу обращения от 18.07.2014 г. и от 25.07.2014 г., в которых Общество указывало, что для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истцу необходимо подать заявление о выходе из участников Общества. Не получив ответа от истца, Общество направило истцу бухгалтерскую справку от 24.07.2014 г., которая получена истцом 28.07.2014 г. и в которой отражена действительная стоимость доли истца.

Также, согласно заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, поступившему в регистрирующий орган 28.07.2014 г. от Общества истец по делу утратил статус участника Общества. При этом, как следует из прилагаемого пояснения единоличного исполнительного органа Общества от 28.07.2014 г., утрата истцом статуса участника Общества обусловлена его заявлением (претензией) о выходе из состава участников Общества.

После этого, 10.09.2014 г. истец направил Обществу претензию с требованием вернуть ему его долю в уставном капитале Общества, которая, якобы, незаконно передана Обществу.

Полагая действия Общества незаконными и направленными на утраты истцом статуса участника Общества, Юров С.И. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истец утверждает, что подача претензий Обществу и его учредителям связана не с желанием выйти из состава участников Общества и получить действительную стоимость доли в уставном капитале, а обусловлена желанием продать свою долю другим участникам Общества, как это, по мнению истца, было согласовано ранее.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на выражении в претензии истца от 17.07.2014 г. прямой воли, направленной на выход истца из состава участников Общества.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.   

Как следует из положений ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Согласно п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судам при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, необходимо исходить, в том числе из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Положения п.7 устава Общества предусматривают право участников общества выйти из общества.

Согласно решению единственного участника Общества от 23.03.2013 № 3 сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2014 г., то есть до подачи Обществом заявления в регистрирующий орган об изменении состава участников от 28.07.2014 г., истец по делу являлся участником Общества.

Достоверных доказательств, подтверждающих соблюдение предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка выхода Юрова С.И. из Общества, ответчиком в материалы дела не представлено (ст. ст. 9. 65 АПК РФ).

Следовательно, в данном случае отсутствуют основания полагать, что Юров С.И. вышел из состава участников ООО «КБ Медсистем», притом, что он сам отрицает данное обстоятельство.

Вместе с тем, судом приняты во внимание поданные истцом претензии, отсутствие ответов на обращения Общества до подачи последним заявления в регистрирующий орган о выходе истца из состава участников Общества, обусловило возникновение неопределенности в корпоративных отношениях, послужившей причиной судебного разбирательства в рамках настоящего дела, что свидетельствует о возникновении затруднений в деятельности Общества в результате неоднозначных действий истца.

Между тем, будучи профессиональным участником корпоративных отношений, именно Общество было обязано выяснить действительную волю истца до совершения юридически значимых действий, повлекших исключение истца из состава участников Общества.

В силу положений ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 г. № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 г. № 972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Исходя из вышеуказанной нормы права и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, для удовлетворения требований о признании права на долю в уставном капитале общества суду необходимо установить факт утраты истцом своей доли или части доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

Установив, что согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2014 доля истца в уставном капитале Общества составляла 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 30500 руб., суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у истца права на указанную долю в уставном капитале Общества.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о признании за Юровым Сергеем Ивановичем права на долю в уставном капитале ООО «КБ Медсистем» (ОГРН