Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А48-2347/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

следует считать условие о его предмете. Предметом договора уступки права требования является обязательство, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору.

Как подтверждается материалами дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2011 по делу № А48-1846/2011 был признан недействительным заключенный между ЗАО «Новое общество» и ООО  «Тетрис» договор отступного от 14.01.2011.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 09.12.2011 по делу № А48-3703/2011 признан недействительным заключенный между ЗАО «Новое общество» и Кутузовым Сергеем Николаевичем договор займа от 26.01.2011.

Из вышеуказанных судебных актов следует, что в результате совокупности взаимосвязанных недействительных сделок наиболее ликвидное имущество (нежилое помещение площадью 2 098,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Орел, ул. Октябрьская, д. 25, пом. 1) выбыло из владения ЗАО «Новое общество» вследствие согласованных действий группы лиц Бурдюкиной Н.М., Кутузовой И.В., Кутузова С.Н. – генеральных директоров ЗАО «Новое общество» и ООО  «Тетрис». При этом, акционер Васин С.Н. указанных сделок не одобрял, а отчуждение имущества привело к банкротству ЗАО «Новое общество».

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела, в котором участвуют те же лица.

20.12.2011 между ЗАО «Новое общество» и ЗАО «Ардмор», а также ЗАО «Новое общество» и ООО «Надежда» были заключены договоры уступки прав требования, в соответствии с которыми ЗАО «Новое общество» приобрело права требования к ООО ТЭК «Пульс Солнца» и ООО «Дримхаус» в размере 27 676 499 руб. 55 коп. и 42 300 614 руб. соответственно, уплатив за них по 1000 руб. за каждое.

Проанализировав договоры уступки прав требования от 20.12.2011, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что их условия были согласованы сторонами таким образом, чтобы их совершение не потребовало одобрения общим собранием акционеров ЗАО «Новое общество», поскольку стоимость сделок составляла по 1 000 руб. и они не являлись для ЗАО «Новое общество» крупными.

Размер прав требования по указанным договорам отражался в годовом бухгалтерском балансе ЗАО «Новое общество» за 2011 год.

Совершение сделок по приобретению прав требования в конце 2011 года позволило ЗАО «Новое общество» увеличить балансовую стоимость активов общества на сумму прав требования, то есть на 69 977 113 руб. 55 коп., непосредственно перед отчуждением имущества по договору купли-продажи от 23.01.2012, заключенному с ООО «Тетрис».

Как подтверждается материалами дела, в течение непродолжительного периода времени после приобретения прав требования, то есть в январе 2012 года, ЗАО «Новое общество» было произведено повторное отчуждение нежилого помещения тому же лицу – ООО «Тетрис».

Как правильно указывает суд первой инстанции, Васин С.Н. в данном случае был лишен правовых оснований для оспаривания указанной сделки как крупной, поскольку договор купли-продажи от 23.01.2012, заключенный между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», формально перестал отвечать признакам крупной сделки.

Также материалами дела подтверждается, что ЗАО «Новое общество» не приняло мер к ООО ТЭК «Пульс Солнца» и ООО «Дримхаус» о взыскании с них задолженности, в том числе в порядке исполнительного производства.

Доказательств обратного ЗАО «Новое общество» не представлено.

Несмотря на то, что ЗАО «Новое общество» приобрело права требования за 2 000 руб. по двум договорам уступки прав требования от 20.12.2011, в последующем оно произвело отчуждение указанных прав требования ООО «Проект Консалтинг» по цене 69 977 113 руб. 55 коп., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2013 по делу № А48-4151/2012.

Денежные средства за переданные права требования от ООО «Проект Консалтинг» ЗАО «Новое общество» не получены до настоящего времени.

Таким образом, арбитражным судом области обоснованно сделан вывод о том, что совокупность приведенных обстоятельств указывает на то, что совершение оспариваемых сделок было направлено исключительно на искусственное увеличение активов ЗАО «Новое общество» в целях последующей реализации наиболее ликвидного имущества данного общества аффилированной организации ООО «Тетрис» без одобрения указанной сделки общим собранием акционеров ЗАО «Новое общество».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности, действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. В мотивировочной части соответствующего решения должны быть указаны основания квалификации действий истца как злоупотребление правом.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Орловской области по делам №А48-4585/2010 от 12.02.2011, № А48-1846/2011 от 17.08.2011, № А48-3703/2011 от 09.12.2012, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в ЗАО «Новое общество» имелся корпоративный конфликт, выражающийся в стремлении данного общества вывести активы последнего в аффилированную организацию ООО «Тетрис», в обход учета прав и законных интересов Васина С.Н. как акционера ЗАО «Новое общество», а затем ликвидировать ЗАО «Новое общество», лишив тем самым истца возможности защиты своих прав и законных интересов как акционера указанного общества.

ЗАО «Новое общество», принимая в дар права требования от ЗАО «Ардмор» и ООО «Надежда», действовало исключительно с целью придания правомерности отчуждения своего имущества путем увеличения балансовой стоимости активов общества, в обход установленных корпоративным законодательством правил об одобрении крупных сделок.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ свобода заключать договоры не является безграничной и не исключает разумности и справедливости их условий. Принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

В данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, арбитражный суд области пришел к правильному выводу, что действительная воля сторон при заключении оспариваемых договоров цессии была направлена на передачу активов ЗАО «Новое общество» в целях противозаконного перераспределения собственности во избежание соблюдения порядка одобрения крупной сделки, что служит основанием для признания таких сделок недействительными в силу статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

 Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из условий договора уступки права требования от 20.12.2011, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ООО «Надежда», следует, что ЗАО «Новое общество» приобрело право требования к ООО ТЭК «Пульс Солнца» в размере 27 676 499 руб. 55 коп., при этом пунктом 2.1 данного договора предусмотрено, что цена отчуждения имущественных прав, уступка которых составляет 1 000 руб.

Из условий договора уступки права требования от 20.12.2011, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ЗАО «Ардмор», следует, что ЗАО «Новое общество» приобрело право требования к ООО «Дримхаус» в размере 42 300 614 руб., при этом стоимость такого права также составила 1 000 руб. (пункт 2.1 указанного договора).

Из вышеуказанного следует, что встречное предоставление в первом случае в сумме 1 000 руб. меньше переданного права в сумме 27 676 499 руб. 55 коп., то есть в 27 676 раз, а во втором – в 42 301 раз.

Таким образом, размер установленного сторонами вознаграждения не отражает фактическую стоимость уступаемого права настолько, что указывает на безвозмездность его передачи.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

По смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене.

В рассматриваемом случае ЗАО «Новое общество» уступило ООО «Проект Консалтинг» право требования в размере 69 977 133 руб. 55 коп. (общая сумма по двум договорам цессии от 20.12.2011).

 В счет оплаты по указанному договору ООО «Проект Консалтинг» обязалось уплатить ЗАО «Новое общество» 69 977 113 руб. 55 коп.

С учетом того, что право требования было приобретено ЗАО «Новое общество» за 2 000 руб., а отчуждено за 69 977 113 руб. 55 коп., арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при совершении оспариваемых договоров цессии от 20.12.2011 стороны преследовали целью одарить ЗАО «Новое общество», поскольку обществом указанные права требования были приобретены фактически безвозмездно.

При совокупности изложенных обстоятельств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, учитывая положения вышеуказанных норм права и разъяснения вышеназванных Информационных писем Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил исковые требования Васина С.Н. по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом первой инстанции правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель апелляционной жалобы не привел.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ЗАО «Новое общество» и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение