Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А48-2347/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 февраля 2015 года                                                         Дело № А48-2347/2013

г. Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Васина Станислава Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Новое общество» в лице конкурсного управляющего Бологова Сергея Сергеевича: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Надежда»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Ардмор»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Проект Консалтинг»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Старцева Ильи Андреевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Новое общество» в лице конкурсного управляющего Бологова Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 по делу № А48-2347/2013 (судья Юдина А.Н.) по исковому заявлению Васина Станислава Николаевича к закрытому акционерному обществу «Новое общество» (ИНН 5753039292, ОГРН 1065753010025), обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН 4632055883, ОГРН 1054639109711), закрытому акционерному обществу «Ардмор» (ИНН 4606004610, ОГРН 1024601215022), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Проект Консалтинг» (ИНН 5753039704, ОГРН 1065753010795), Старцева Ильи Андреевича о признании договоров цессии от 20.12.2011 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Васин Станислав Николаевич (далее – Васин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Новое общество» (далее – ЗАО «Новое общество», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – ООО «Надежда», ответчик), закрытому акционерному обществу «Ардмор» (далее – ЗАО «Ардмор», ответчик) о признании недействительными договора уступки права требования от 20.12.2011, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ООО «Надежда», и договора уступки права требования от 20.12.2011, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ЗАО «Ардмор».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 01.07.2014 вышеуказанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения определением Арбитражного суда Орловской области от 31.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проект Консалтинг» (далее – ООО «Проект Консалтинг», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.10.2014  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привечен Старцев Илья Андреевич (далее – Старцев И.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 исковые требования Васина С.Н. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ЗАО «Новое общество» в лице конкурсного управляющего Бологова С.С. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции о том, что совершение оспариваемых сделок было направлено исключительно на искусственное увеличение активов ЗАО «Новое общество» в целях последующей реализации наиболее ликвидного имущества данного общества аффилированной организации обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» (далее – ООО «Тетрис») без одобрения указанной сделки общим собранием акционеров ЗАО «Новое общество».

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Истец Васин С.Н. в судебное заседание не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» (диск приложен к материалам дела) отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики ООО «Надежда», ЗАО «Ардмор» и третьи лица ООО «Проект Консалтинг», Старцев И.А. в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 17.11.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Новое общество» в лице конкурсного управляющего Бологова С.С. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 09.05.2006 было создано ЗАО «Новое общество», учредителями которого являлись Бурдюкина Нина Михайловна (далее – Бурдюкина Н.М.)  и Васин С.Н.

Васин С.Н. является акционером ЗАО «Новое общество», которому принадлежит 50% акций данного общества. Наличие статуса акционера у Васина С.Н. установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2011 по делу № А48-4585/2010.

20.12.2011 между ООО «Надежда» (цедент) и ЗАО «Новое общество» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ООО «ТЭК «Пульс Солнца» (должник) в сумме 27 676 499 руб. 55 коп., основанное на заключенном между ООО «Надежда» и ООО «МедиаКар» договоре уступки права требования № 01/01-мк от 01.03.2011, в соответствии с которым ООО «Надежда» приобретает право требования задолженности с ООО «ТЭК «Пульс Солнца» в сумме 27 676 499 руб. 55 коп., вытекающее из неисполненных обязательств ООО «ТЭК «Пульс Солнца» по договорам уступки права требования, заключенным между ООО «МедиаКар» и ООО «ТЭК «Пульс Солнца».

Пунктом 2.1 данного договора предусмотрено, что цена отчуждения имущественных прав, уступка которых составляет предмет настоящего договора, составляет 1 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата цены имущественных прав осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 30.12.2011.

В соответствии с разделом 4 вышеуказанного договора цедентом осуществляется передача, а цессионарием – приемка всех документов, подтверждающих наличие имущественных прав, оговоренных в предмете настоящего договора.

Разделом 5 вышеуказанного договора предусмотрено, что переход права требования осуществляется к цессионарию с момента заключения настоящего договора и оплаты имущественных прав в соответствии с п.п. 2.1-2.2 настоящего договора.

Также, 20.12.2011 между ЗАО «Ардмор» (цедент) и ЗАО «Новое общество» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ООО «Дримхаус» (должник) в сумме 42 300 614 руб., основанное на заключенных между ЗАО «Ардмор» и ООО «Дримхаус»  договоре купли-продажи векселей от 20.04.2007 в сумме 12 300 614 руб. и договоре купли-продажи векселей от 28.05.2007 в сумме 30 000 000 руб., а цессионарий приобретает право требования задолженности в сумме 42 300 614 руб.

Пунктом 2.1 данного договора предусмотрено, что цена отчуждения имущественных прав, уступка которых составляет предмет настоящего договора, составляет 1 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата цены имущественных прав осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 30.12.2011.

В соответствии с разделом 4 вышеуказанного договора цедентом осуществляется передача, а цессионарием – приемка всех документов, подтверждающих наличие имущественных прав, оговоренных в предмете настоящего договора.

Разделом 5 вышеуказанного договора предусмотрено, что переход права требования осуществляется к цессионарию с момента заключения настоящего договора и оплаты имущественных прав в соответствии с п.п. 2.1-2.2 настоящего договора.

Из материалов дела также усматривается, что 30.12.2011 между Бурдюкиной Н.М. (дарителем) и Старцевым И.А. (одоряемый) подписан договор дарения ценных бумаг, согласно которому даритель безвозмездно передает одаряемому в собственность следующие бездокументарные ценные бумаги (права на них): эмитент акций - ЗАО «Новое общество»; категория акций - обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска акции; государственный регистрационный номер I-01-64525-J; стоимость одной акции по номиналу - 100 руб.; количество передаваемых акций - 50, именуемые в дальнейшем ценные бумаги, а одаряемый принимает в качестве дара бездокументарные ценные бумаги, эмитированные ЗАО «Новое общество».

23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис» подписан договор купли-продажи объекта недвижимости, согласно которому ООО «Тетрис» приобрело в собственность нежилое помещение площадью 2 098,5 кв.м., расположенное по адресу: г.Орел, ул.Октябрьская, д.25, пом. 1.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.05.2012 по делу №А48-3452/2011 ЗАО «Новое общество» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бологов С.С.

Истец, полагая, что вышеуказанные договоры уступки права требования являются мнимыми, в связи с чем, являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования Васина С.Н. в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В обоснование заявленных исковых требований истец Васин С.Н. ссылается на то, что оспариваемые сделки являются мнимыми и заключены лишь для того, чтобы впоследствии передать недвижимое имущество ЗАО «Новое общество» ООО «Тетрис» по договору купли-продажи от 23.01.2012 года без одобрения общим собранием акционеров ЗАО «Новое общество».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее мнимости, истец должен доказать факт отсутствия у сторон намерений создать соответствующие предмету сделки последствия.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным условием договора уступки права требования (перевода долга)