Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А35-5814/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 февраля 2015 года                                                          Дело №А35-5814/2014

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  27 февраля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Потаповой Т.Б.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «Обоянский сад»: Золотарев В.И., паспорт РФ, Орехова Н.Г., представитель по доверенности б/н от 01.11.2014 г., паспорт РФ,

от ЗАО «Артель»: Бойко А.М., представитель по доверенности б/н от 14.01.2015 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» Крылова Д.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Обоянский сад» на решение Арбитражного суда Курской области от 28.10.2014 года по делу №А35-5814/2014,

по иску ООО «Обоянский сад» (ОГРН 1074619000180, ИНН 4616007339) к ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» (ОГРН 1075809001663, ИНН 4619004248) в лице конкурсного управляющего Крылова Дмитрия Анатольевича, ЗАО «Артель» (ОГРН 1024600733200, ИНН 4616005878) о признании незаконным соглашения об обеспечении сохранности имущества ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» от 31.01.2014, заключенного между ответчиками, обязании ответчика - конкурсного управляющего Крылова Д.А. представить в суд опись конкурсной массы с оценкой и продать по списку согласно прилагаемых бухгалтерских документов, ООО «Обоянский сад» имущество,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Обоянский сад» (далее – ООО «Обоянский сад», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» (далее - ответчик 1) и закрытому акционерному обществу «Артель» (далее - ответчик 2) о признании незаконным соглашения об обеспечении сохранности имущества ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» от 31.01.2014г., заключенного между ответчиками, обязании ответчика 1 - конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» Крылова Д.А. представить в суд опись конкурсной массы с оценкой и продать ООО «Обоянский сад» по списку согласно прилагаемым бухгалтерским документам имущество, а именно:

общежитие - кадастровый номер объекта 46-46-17/006/2008-321, адрес: Российская Федерация, Курская обл. Обоянский район, пос. Пригородный, улица Центральная, дом №7 в,

весовую - кадастровый номер объекта 46-46-17/006/2008-325, адрес: Российская Федерация Курская обл., Обоянский район пос. Пригородный, улица Центральная дом №7А,

проходную - кадастровый номер объекта 46-16-17/006/2008-322 адрес: Российская Федерация, Курская область, Обоянский район, поселок Пригородный улица Центральная, дом №7Б,

здание ПТО 46-46-17/006/2008-323, адрес: Российская Федерация Курская обл., Обоянский район, пос. Пригородный, улица Центральная, дом №7Г,

здание ГСМ - кадастровый объект 46-46-17/006/2008-324., технику, контейнеровозы.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.10.2014г. в удовлетворении исковых требований ООО «Обоянский сад» отказано.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Обоянский сад» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» Крылов Д.А. не явился.

Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО «Обоянский сад» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «Артель» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение Арбитражного суда Курской области от 28.10.2014г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО «Обоянский сад» и ЗАО «Артель», суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 28.10.2014г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Курской области от 12.05.2011г. по делу №А35-11432/2010 ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крылов Д.А.

31 января 2014 года между ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» и ЗАО «Артель» заключено соглашение об обеспечении сохранности имущества ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент», согласно которому данное соглашение заключается во исполнение требований ст. 129 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» - об обязанности обеспечивать сохранность имущества, включенного в конкурсную массу, и ст. 13 ЗК РФ - об обеспечении охраны земель в целях сохранения их полезных свойств.

В связи с тем обстоятельством, что объектом данного соглашения являются земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения, включенные в конкурсную массу должника, стороны пришли к соглашению, что исполнитель обязуется принять имущество, принадлежащее ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент», перечень которого указан в приложении №1 к настоящему договору.

28 апреля 2014 года ООО «Обоянский сад» направило в адрес ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» претензию, в которой содержалось требование о переводе прав и обязанностей по соглашению от 31.01.2014г. на ООО «Обоянский сад».

Ссылаясь на то, что конкурсный управляющий ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» Крылов Д. А., заключив вышеуказанное соглашение от 31.01.2014г., нарушил требование ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также, что претензия от 28.04.2014г. оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку доказательств наличия арендных отношений между ООО «Обоянский сад» и ООО Управляющая Компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Избрание истцом (заявителем) способа защиты, не соответствующего нарушению и не обеспечивающего восстановление прав, может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что переданное на сохранность имущество по соглашению от 31.01.2014г., а также земельные участки, находятся в аренде у ООО «Обоянский сад», что подтверждается договором аренды от 15.10.2013г., заключенным между Батуриным В.Н. (Арендодатель) и ООО «Обоянский сад» (Арендатор).

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Обоянского районного суда от 21.08.2014г. по делу №2-310/2014 удовлетворены исковые требования ООО Управляющая Компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» в лице конкурсного управляющего Крылова Д.А., вышеназванный договор аренды земельного участка от 15.10.2013г., заключенный между Батуриным В.Н. и ООО «Обоянский сад», признан недействительным.

Кроме того, представленный истцом в материалы дела договор аренды недвижимого имущества от 20.07.2011г., заключенный между ООО Управляющая Компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» в лице конкурсного управляющего Шишкарева А.В. и ООО «Обоянский сад», судом первой инстанции с согласия сторон исключен из числа доказательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие между ним и ООО Управляющая Компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» арендных отношений в отношении спорного имущества.

Таким образом, истцом не доказан сам факт нарушения его прав и интересов в результате заключения между ответчиками оспариваемого соглашения от 31.01.2014г. и, следовательно, возможность восстановления его нарушенных прав в случае удовлетворения иска.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно отклонил как несостоятельный довод истца о наличии преимущественного права или нарушения при заключении соглашения ряда федеральных законов, а также местных законодательных актов, в том числе: Федерального закона от 06.10.2003 №131-Ф3 «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», Устава муниципального района «Обоянский район» Курской области, решения Представительного собрания Обоянского района «Об организации и проведении торгов по продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков».

В силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как усматривается из материалов дела, спорные земельные участки и недвижимое имущество не являются муниципальной или государственной собственностью, а принадлежат на праве собственности ООО «УК «Инвестиции. Финансы.Менеджмент».

Данный факт истцом документально не оспорен (ст. 65 АПК РФ).

Более того, право собственности ООО «УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» на спорные объекты недвижимого имущества:

- общежитие - кадастровый номер объекта 46-46-17/006/2008-321, адрес: Российская Федерация, Курская обл. Обоянский район, пос. Пригородный, улица Центральная, дом 7в, весовую - кадастровый номер объекта 46-46-17/006/2008-325, адрес: Российская Федерация Курская обл., Обоянский район пос. Пригородный, улица Центральная, дом 7А, проходную - кадастровый номер объекта 46-16-17/006/2008-322 адрес объекта: Российская Федерация, Курская область, Обоянский район, поселок Пригородный, улица Центральная, дом 7Б, здание ПТО 46-46-17/006/2008-323, адрес: Российская Федерация Курская обл., Обоянский район, пос. Пригородный, улица Центральная, дом 7Г, здание ГСМ - кадастровый объект 46-46-17/006/2008-324, адрес: Российская Федерация Курская обл., Обоянский район, пос. Пригородный, улица Центральная, дом 7 Г,

подтверждается имеющейся в материалах дела Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним №01/072/2011-892.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.05.2011г. по делу №А35-11432/2010 ООО Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крылов Д.А.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

Порядок реализации имущества организации, признанной несостоятельным (банкротом), установлен статьей 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, все имущество, принадлежащее должнику - ООО Управляющая компания «Инвестиции.