Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А48-4726/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 февраля 2015 года                                                    Дело № А48-4726/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                     Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якуниной О.В.,

при участии:

от Кулешова Андрея Николаевича: Авилов В.А., представитель по доверенности № 57 АА 0529614 от 17.02.2015,

от Ермакова Максима Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Ермакова Виктора Александровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Башкирцевой Марии Викторовны:  представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Куценко Людмилы Александровны:  представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Ермаковой Светланы Валентиновны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Парахина Юрия Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Кулешова Сергея Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Епишкина Сергея Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Местечкина В.Л.:  представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Исаковой А.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Кулешова Н.М.:  представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «Объединенная Промышленно-Экологическая Компания»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ермакова Максима Викторовича на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2014 по делу № А48-4726/2013 (судья Карасев В.В.) по иску Ермакова Максима Викторовича, Ермакова Виктора Александровича, Башкирцевой Марии Викторовны, Куценко Людмилы Александровны, Ермаковой Светланы Валентиновны к Кулешову Андрею Николаевичу, Парахину Юрию Алексеевичу, Кулешову Сергею Николаевичу, Епишкину Сергею Викторовичу, Местечкину В.Л., Исаковой А.Е., Кулешову Н.М., третье лицо - закрытое акционерное общество «Объединенная Промышленно-Экологическая Компания» (ОГРН 1025700829164, ИНН 5753028212), о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи ценных бумаг - акций ЗАО «ОПЭК», применении последствий недействительности ничтожных сделок, истребовании из чужого незаконного владения ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Ермаков Максим Викторович, Ермаков Виктор Александрович, Башкирцева Мария Викторовна, Куценко Людмила Александровна, Ермакова Светлана Валентиновна (далее – Ермаков М.В., Ермаков В.А., Башкирцева М.В., Куценко Л.А., Ермакова С.В., истцы) обратились в Арбитражный суд Орловской области с иском к Кулешову Андрею Николаевичу, Парахину Юрию Алексеевичу, Кулешову Сергею Николаевичу, Епишкину Сергею Викторовичу (далее – Кулешов А.Н., Парахин Ю.А., Кулешов С.Н., Епишкин С.В., ответчики), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ просили:

1) признать недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012 под номерами 1,2,3,4,5,6,7,8.

2) применить последствия недействительности ничтожного договора № 2 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Парахииа Ю.А. обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 1 700 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный помер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002) и зачислить их на лицевой счет Ермакова Виктора Александровича;

3) применить последствия недействительности ничтожного договора № 3 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Парахина Ю.А. обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 700 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный помер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002) и зачислить их на лицевой счет Башкирцевой Марии Викторовны.

4) истребовать из чужого незаконного владения - Местечкина Владимира Леонидовича обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 2 400 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002), обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Местечкина В.Л. указанные акции и зачислить их на лицевой счет Ермакова Максима Викторовича (по договору № 1 от 29.11.2012);

5) истребовать из чужого незаконного владения Исаковой Александры Ефимовны обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 1 900 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002 г.), обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Исаковой А.Е. указанные акции и зачислить их на лицевой счет Ермакова Максима Викторовича (по договору № 4 от 29.11.2012);

6) истребовать из чужого незаконного владения Исаковой Александры Ефимовны обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 500 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002 г.), обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Исаковой А.Е. указанные акции и зачислить их на лицевой счет Башкирцевой Марии Викторовны (по договору № 5 от 29.11.2012);

7) истребовать из чужого незаконного владения Кулешова Николая Михайловича обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 1 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002), обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Кулешова Н.М. указанные акции и зачислить их на лицевой счет Куценко Людмила Александровны (по договору № 6 от 29.11.2012);

8) истребовать из чужого незаконного владения Кулешова Николая Михайловича обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 300 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002), обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Кулешова Н.М. указанные акции и зачислить их на лицевой счет Башкирцевой Марии Викторовны (по договору №7 от 29.11.2012);

9) истребовать из чужого незаконного владения Кулешова Николая Михайловича обыкновенные именные акции ЗАО «ОПЭК» в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-61967-J (выпуск зарегистрирован Орловским РО ФКЦБ России 04.01.2002 г.), обязав ЗАО «ОПЭК» списать с лицевого счета Кулешова Н.М. указанные акции и зачислить их на лицевой счет Ермаковой Светланы Валентиновны (по договору № 8 от 29.11.2012).

Признать ничтожными следующие договоры (второй комплект): - договоры № 1 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, заключенный между Кулешовым Андреем Николаевичем и Ермаковым Виктором Александровичем; - договор № 2 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, заключенный между Парахиным Юрием Алексеевичем и Ермаковым Максимом Викторовичем; - договор № 3 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, заключенный между Кулешовым Андреем Николаевичем и Башкирцевой Марией Викторовной; - договор № 4 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, заключенный между Кулешовым Андреем Николаевичем и Ермаковой Светланой Валентиновной; - договор № 5 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, заключенный между Кулешовым Андреем Николаевичем и Куценко Людмилой Александровной; - договор № 6 купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2012, заключенный между Парахиным Юрием Алексеевичем и Куценко Людмилой Александровной.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Местечкин В.Л., Исакова А.Е., Кулешов Н.М.

Свои требования истец основывал на нормах п. 1 ст. 170 ГК РФ, указывая на то, что оспариваемые сделки были совершены сторонами без намерения произвести отчуждение спорных акций, а в целях получения банковского кредита, на нормах ст. ст. 10, 168 ГК РФ, мотивируя тем, что отчуждение акций произведено по цене значительно ниже рыночной стоимости таких акций при наличии у Кулешова С.Н. цели оказания корпоративного влияния на общество, а также на положениях статей 301 и 302 ГК РФ в отношении последующей передачи соответчикам части акций на основании договоров дарения с целью их истребования из чужого незаконного владения (виндикация).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2014 по делу № А48-4726/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Ермаков М.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание Ермаков М.В. не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке, в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» представил письменные объяснения по обстоятельствам дела.

Представитель Кулешова А.Н. в судебное заседание явился, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Ермакова М.В. и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2014 не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на дату заключения оспариваемых договоров (29.11.2012) акционерами ЗАО «ОПЭК» являлись:

- Ермаков Максим Викторович с количеством акций 4300 штук;

- Ермаков Виктор Александрович с количеством акций 1700 штук;

- Башкирцева Мария Викторовна с количеством акций 1500 штук;

- Ермакова Светлана Валентиновна с количеством акций 1500 штук;

- Куценко Людмила Александровна с количеством акций 1000 штук;

Общий размер пакета акций общества составил 10 000 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «ОПЭК» по состоянию на 28.11.2012 (т.д. 4 л.д. 25).

29.11.2012 между истцами и ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО «ОПЭК», согласно которым:

- Ермаков Максим Викторович передал Кулешову Андрею Николаевичу 2400 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 1,

- Ермаков Виктор Александрович передал Парахину Юрию Алексеевичу 1700 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 2,

- Башкирцева Мария Викторовна передала Парахину Юрию Алексеевичу 700 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 3,

- Ермаков Максим Викторович передал Кулешову Сергею Николаевичу 1900 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 4,

- Башкирцева Мария Викторовна передала Кулешову Сергею Николаевичу 500 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 5,

- Куценко Людмила Александровна передала Епишкину Сергею Викторовичу 1000 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 6,

- Башкирцева Мария Викторовна передала Епишкину Сергею Викторовичу300 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 7,

- Ермакова Светлана Валентиновна передала Епишкину Сергею Викторовичу 100 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 8,

 - Ермакова Светлана Валентиновна передала Исакову Сергею Владимировичу1400 штук акций по договору купли-продажи акций от 29.11.2012 № 9.

Цена за одну обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО «ОПЭК» согласно условиям вышеназванных договоров составила 1 руб., что соответствует её номинальной стоимости.

Во исполнение вышеуказанных договоров купли-продажи между сторонами были подписаны передаточные распоряжения (т.д. 4 л.д. 28-45).

 В реестр акционеров ЗАО «ОПЭК» были внесены соответствующие  изменения. Акционерами ЗАО «ОПЭК» стали Кулешов Андрей Николаевич с количеством акций 2400 штук; Кулешов Сергей Николаевич с количеством акций 2400 штук; Парахин Юрий Алексеевич с количеством акций 2400 штук; Епишкин Сергей Викторович с количеством акций 1400 штук; Исаков Сергей Владимирович с количеством акций 1400 штук.

В дальнейшем, Кулешов Андрей Николаевич на основании договора дарения акций от 10 23.05.2013 передал 2400 акций общества Местечкину Владимиру Леонидовичу (т. 4 л.д. 46). Передаточное распоряжение (т.4 л.д. 47-48).

Кулешов Сергей Николаевич на основании договора дарения от 30.05.2013 передал 2400 акций ЗАО «ОПЭК» Исаковой Александре Ефимовне (т.4 л.д. 49). Передаточное распоряжение (т.4 л.д. 50-51).

Епишкин Сергей Викторович на основании договора дарения акций от 27.05.2013 передал 1400 акций ЗАО «ОПЭК» Кулешову Николаю Михайловичу (т.4 л.д. 52-53). Передаточное распоряжение (т.4 л.д. 54-55).

Согласно выписке из реестра акционеров от 07.04.2014 (т.д. 4 л.д. 27) акционерами ЗАО «ОПЭК» являются Местечкин Владимир Леонидович с количеством акций 2400 штук, Парахин Юрий Алексеевич с количеством акций 2400 штук, Исакова Александра Ефимовна с количеством акций 2400 штук, Кулешов Николай Михайлович с количеством акций 1400 штук, Исаков