Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А08-5941/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Девятнадцатый арбитражный

апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИе

20 февраля 2015 года                                                       Дело № А08-5941/2014

 г. Воронеж     

        Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года

        Постановление в полном объеме изготовлено  20 февраля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Колянчиковой Л.А.,

судей:                                                                                  Маховой Е.В.,

                                                                                     Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ширяевой О.В.,

при участии:

от ИП Пуляева Геннадия Викторовича: Бердыгужиев К.К. представитель по доверенности б/н от 29.08.2014г.,

от ЗАО «Вента»: представитель не явился, извещен надлежащим  образом,

от ООО «Терра Индастриал»: представитель не явился, извещен надлежащим  образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Пуляева Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.12.2014 по делу № А08-5941/2014 (судья Головина Л.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Терра Индастриал» (ИНН 1311088384, ОГРН 1051323018284) к индивидуальному предпринимателю Пуляеву Геннадию Викторовичу (ИНН 312303153100, ОГРИП 304312308200052) о взыскании долга по договору уступки прав требования и по встречному иску индивидуального предпринимателя Пуляева Геннадия Викторовича (ИНН 312303153100, ОГРИП 304312308200052) к обществу с ограниченной ответственностью «Терра Индастриал» (ИНН 1311088384, ОГРН 1051323018284) и закрытому акционерному обществу «Вента» о расторжении договора уступки прав требования и взыскании 570 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

 общество с ограниченной ответственностью «Терра Индастриал» (далее – истец, ООО «Терра Индастриал») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Пуляеву Геннадию Викторовичу (далее – ответчик, ИП Пуяев Г.В.) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования в сумме 3 842 601 руб. 11 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 219 158 руб. 05 коп.

Индивидуальный предприниматель Пуляев Геннадий Викторович предъявил уточненный встречный иск, в котором просит расторгнуть договор уступки прав требования и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терра Индастриал» и закрытого акционерного общества «Вента» денежные средства в сумме 570 000 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.12.2014 по делу № А08-5941/2014 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Пуляев Г.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит решение в части удовлетворении исковых требований и отказа в удовлетворении исковых требований о расторжении договора уступки прав требования  и   взыскании 500 000 рублей отменить, принять по делу новый судебный акт. При этом в части оставления встречных исковых требований о взыскании 70 000 рублей без рассмотрения судебный акт не обжалуется.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что заключению договора уступки прав способствовало соглашение о передаче ему свеклопогрузочно - очистительного комбайна в аренду с целью исполнения обязательства в части оплаты долга.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 18.02.2015 года представители ООО «Терра Индастриал» и ЗАО «Вента» явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. Учитывая наличие доказательств о времени и месте судебного разбирательства указанных лиц, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 123, 156,  266 АПК РФ.

       Представитель ИП Пуляева Г.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение в части взыскания с ИП Пуляева Г.В. в пользу ООО «Терра Индастриал» задолженности в размере 3 842 601,11 руб.,   процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 219 158,05 руб., расходов по госпошлине в сумме 43 308,80 руб., а также отказе в удовлетворении встречного иска ИП Пуляева Г.В. к ООО «Терра Индастриал» и ЗАО «Вента» о расторжении договора уступки прав требования и взыскания 500 000 руб.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Возражений от лиц, участвующих в деле, не заявлено. Суд проверяет законность и обоснованность обжалуемого решения в заявленной части.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Заслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

        Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

        Судом установлено, 10.10.2013 между ООО «Терра Индастриал» (первоначальный кредитор), ИП Пуляев Г.В. (новый кредитор) и ЗАО «Вента» (должник) был заключен договор уступки прав требования.

По условиям указанного договора ООО «Терра Индастриал» передает ИП Пуляеву Г.В. право требования долга в сумме 4 342 601 руб. 11 коп. к должнику ЗАО «Вента» по договору возмездного оказания услуг от 21.03.2012 (п.1.1 договора).

Пунктом 2.3 и п. 3.2 договора предусмотрено, что право требования истец уступает на возмездной основе, то есть новый кредитор обязан оплатить истцу сумму уступаемых ему требований любым способом не позднее 01.12.2013 в срок:

-до 15 октября 2013г.-500 000 руб.;

-до 25 октября 2013г.-1 000 000 руб.;

-до 05 ноября 2013г.- 1 000 000 руб.;

-до 15 ноября 2013г. – 1 000 000 руб.;

-до 25 ноября 2013г. – 842 601 руб. 11 коп.

Согласно п. 1.1 договора на дату его подписания сумма долга составляла 4 342 601 руб. 11 коп.

ИП Пуляев Г.В. погасил первый платеж в сумме 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением №15 от 16.10.2013 (л.д. 18 т.1).

Оставшаяся сумма долга до настоящего времени не погашена, что послужило основанием для обращения истца с указанным иском в суд.

В свою очередь ИП Пуляев Г.В. обратился в суд со встречным иском в котором просит расторгнуть договор уступки прав требования в связи с тем, что изменились условия договора. В обосновании своих доводов указал на то, что заключению договора уступки прав способствовало соглашение о передаче ему свеклопогрузочно - очистительного комбайна в аренду с целью исполнения обязательства в части оплаты долга. Реально денежных средств у него для погашения долга за ЗАО «Вента» не было. Однако переданный комбайн проработал два дня и сломался. Стороны договорились, что после ремонта будет заключен договор аренды, и техника будет передана ему. Поэтому он за свои средства отремонтировал комбайн, заплатив за ремонт денежные средства в сумме 70 000 руб., которые должны были пойти в счет оплаты договора уступки прав требования. Однако после ремонта техника не была передана. Поэтому он считает, что условия договора изменились, и просит расторгнуть договор уступки прав требования, а также вернуть денежные средства в сумме 500 000 руб., которые уплачены по договору и 70 000 руб. за ремонт комбайна.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме и отказе в удовлетворении встречных исковых требований. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 кодекса).

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из системного анализа положений главы 24 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

При буквальном толковании в соответствии со ст. 431 ГК РФ условий договора уступки прав и перевода обязанностей от 10.10.2013 усматривается согласование сторонами существенного условия о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения.

Согласно части 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доказательств нарушения условий договора со стороны ООО «Терра Индастриал» Пуляевым Г.В. не было представлено.

В силу п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно п. 4 ст. 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Как указал Пуляев Г.В. в своем встречном заявлении, в связи с изменением обстоятельств он не смог оказать услуги по погрузке свеклы, поэтому не выплатил задолженность по договору уступки прав требования.

С учетом анализа представленных документов суд приходит к выводу, что договор уступки прав требования и договор на оказание услуг по погрузке сахарной свеклы от 28.10.2013г. не взаимосвязаны между собой.

Также не представлено доказательств, что долг по договору уступки прав требования будет погашаться за счет денежных средств, полученных от исполнения договора услуг по погрузке сахарной свеклы.

Отражения указанных фактов в договоре уступки прав требования нет.

Из представленных документов не следует, что стороны договорились