Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу n А35-1514/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Российской Федерации и, в том числе, дает право должнику в случае просрочки исполнения денежного обязательства взыскать за просрочку штрафные санкции, установленные договором или законом.

Арбитражный суд Курской области согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что цена имущества, передаваемого по оспариваемым договорам, превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Согласно балансу должника на 30.09.2011 г. (последний баланс, представленный в налоговый орган перед заключением оспариваемых договоров) активы должника составили 1 789 731 000 рублей. Таким образом, цена имущества, передаваемого по оспариваемым договорам составляет 6,2 % от стоимости активов ООО «КЗА», что превышает один процент. Отсутствуют признаки ограничения на оспаривание сделки, установленные пп. 1-3 ст. 61.4. ФЗ О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.10.2014 года в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности по ходатайству ООО «ПромКомплект» была назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по договорам купли-продажи оборудования №1900/1-10/11 от 25 октября 2011 г., №1900/2-10/11 от 25 октября 2011 г., №1900/3-10/11 от 26 октября 2011 г., №1900/4-10/1 1 от 27 октября 2011 г., №1900/5-10/11 от 02 марта 2012 г., совершенных между ООО «КЗА» и ООО «ПромКомплект» по состоянию на дату заключения указанных договоров. Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «Недвижимость и право» Требесовой Надежде Владимировне. Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость имущества, отчужденного по договорам купли-продажи оборудования №1900/1-10/11 от 25 октября 2011 г., №1900/2-10/11 от 25 октября 2011 г.. №1900/3-10/11 от 26 октября 2011 г.. №1900/4-10/1 1 от 27 октября 201 1 г.. №1900/5-10/11 от 02 марта 2012 г., совершенных между ООО «КЗА» и ООО «ПромКомплект» по состоянию на дату заключения указанных договоров?

В Арбитражный суд Курской области поступило заключение эксперта №02/14 от 10 ноября 2014 г. об определении рыночной стоимости оборудования.

Согласно заключению эксперта, стоимость оборудования, реализованного по договору купли-продажи оборудования №1900/1-10/11 от 25 октября 2011 г., по состоянию на 25.10.2011 составляет 2 814 157 руб. без НДС, 3320 706 руб. – с НДС. Стоимость оборудования, реализованного по договору купли-продажи оборудования №1900/2-10/11 от 25 октября 2011 г., по состоянию на 25.10.2011 составляет 60 043 411 руб. без НДС, 70 851 225 руб. – с НДС. Стоимость оборудования, реализованного по договору купли-продажи оборудования №1900/3-10/11 от 26 октября 2011 г., по состоянию на 26.10.2011 составляет 12 146 350 руб. без НДС, 14 332 694 руб. – с НДС. Стоимость оборудования, реализованного по договору купли-продажи оборудования №1900/4-10/11 от 27 октября 2011 г., по состоянию на 27.10.2011 составляет 11 584 268 руб. без НДС, 13 669 437 руб. – с НДС. Стоимость оборудования, реализованного по договору купли-продажи оборудования №1900/5-03/12 от 02 марта 2012 г., по состоянию на 02.03.2012 составляет 2 526 277 руб. без НДС, 2 981 007 руб. – с НДС. Согласно договору № 1900/1-10/11 от 25 октября 2011 года общая сумма договора составляет 3 350 042,00 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость. Согласно договору № 1900/2-10/11 от 25 октября 2011 года общая сумма договора составляет 14 663 400,00 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость. Согласно договору № 1900/3-10/11 от 26 октября 2011 года общая сумма договора составляет 81 760 388,00 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость. Согласно договору № 1900/4-10/11 от 27 октября 2011 года общая сумма договора составляет 11 720 500.00 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость. Согласно договору № 1900/5-10/12 от 02 марта 2012 года общая сумма договора составляет              5 161 478,00 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость.

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» или разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат критериев определения неравноценности встречного представления по оспариваемой сделке другой стороной сделки, в том числе, отсутствуют критерии оценки цены этой сделки и (или) иных условий существенно в худшую для должника сторону отличающихся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Вместе с тем, критерии, на основании которых суды могут сделать вывод о том, что превышение стоимости имущества над стоимостью полученного встречного исполнения денежного обязательств (определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств), является существенным, законом не определены. Разъяснения по данному вопросу не даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Между тем, оспаривание сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства. Сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Разъяснения относительно метода определения заведомо и значительно невыгодных условий сделки содержаться в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", размещенном на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 28.05.2014 года. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В данном случае, сделки были совершены на условиях (по цене имущества) которые отличаются, но не существенно, от рыночной цены имущества, определенной экспертом и отраженной в заключении №02/14 от 10 ноября 2014 г. об определении рыночной стоимости оборудования, проданного по договорам купли-продажи оборудования №1900/1-10/11 от 25 октября 2011 г., №1900/2-10/11 от 25 октября 2011 г., №1900/3-10/11 от 26 октября 2011 г., №1900/4-10/11 от 27 октября 2011 г., №1900/5-10/11 от 02 марта 2012 г. Указанный вывод Арбитражный суд Курской области сделал, основываясь на том, что разница между стоимостью имущества, определенная оценщиком, и ценой оспариваемой сделки, существенно, кратно не отличаются. В процентном отношении такие отличия минимальны и также не являются существенными. Кроме того, оборудование по части договорам реализовано по цене, превышающей рыночную стоимость. Доказательств того, что оспариваемые договоры совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») в Арбитражный суд Курской области не было представлено.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценку доводам конкурсного управляющего относительно оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Однако, по смыслу положений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией, а вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Севрюкова Д.С. является правомерным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены Арбитражного суда Курской области от 25.11.2014 года.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской  области от 25.11.2014 года по делу №А35-1514/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Курский завод «Аккумулятор» Севрюкова Даниила Сергеевича -  без удовлетворения.

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья:                                 В.М. Баркова

Судьи                                                                           И.Г. Седунова

                                                                                                Т.Б. Потапова