Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу n А36-1078/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Из системного анализа указанных правовых норм и разъяснений следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины руководителя, учредителей должника в доведении предприятия-должника до банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Конкурсный управляющий А.Н. Голощапов ссылается на то, что в результате изъятия у должника имущества по решениям Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области у должника возникли признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Однако конкурсным управляющим А.Н. Голощаповым не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственных связей между изъятием имущества у должника и ухудшением его финансового положения, а также не доказана вина руководителя, учредителей должника в доведении предприятия должника до банкротства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2013 года по делу № А 36-1078/2012 конкурсному управляющему ЛОГУП «Данковский лесхоз» отказано в удовлетворении его заявления о признании недействительной сделки должника по передаче имущества по решению Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области № 91 от 20.01.2012 года Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 года определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2013 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2013 года по делу № А36-1078/2012 конкурсному управляющему ЛОГУП «Данковский лесхоз» отказано в удовлетворении его заявления о признании недействительной сделки должника по передаче имущества по решению Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области № 93 от 20.01.2012 года. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 года определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2013 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Кроме того, в обращениях №74, 75 и.о. директора ЛОГУП «Данковский лесхоз» от 23.11.2011 г. К.Г. Сафонов указал, что в случае изъятия из хозяйственного ведения имущества ЛОГУП «Данковский лесхоз» имеет возможность продолжать производственную деятельность и погашать существующую кредиторскую задолженность (л.д. 57, 58 т.1). Из материалов дела следует, что бухгалтерская отчетность ЛОГУП «Данковский лесхоз» за 2012 г. в налоговые органы не представлялась (л.д. 73, т. 2).

По данным Управления имущественных и земельных отношений, по состоянию на 01.04.2012 года в ЛОГУП «Данковский лесхоз» оставалось имущество – основные средства на сумму 3212 тыс. руб., объекты недвижимости – 507 тыс. руб., движимое имущество – 2705 тыс. руб., всего на 6 424 тыс. руб. В ЛОГУП «Данковский лесхоз» на указанную дату имелось движимое имущество (75 единиц), перечень которого указан в отчете оценщика, в том числе 12 автомобилей, 13 тракторов и другое оборудование. Кроме того, у предприятия оставалось недвижимое имущество: гараж, материальный склад, помещение конторы с помещением пристройки, два земельных участка, две водопроводные сети.

По результатам проведенной оценки, рыночная стоимость движимого имущества ЛОГУП «Данковский лесхоз» по состоянию на 10.06.2013 г. составила 3 341 648 руб. с учетом НДС, рыночная стоимость недвижимого имущества составила 1 144 558 руб. с учетом НДС, всего 4486206 руб. с учетом НДС.

Конкурсный управляющий А.Н. Голощапов не представил доказательств в подтверждение его доводов о том, что по состоянию на январь 2012 г. оставшееся у должника имущество было непригодно для использования, и что производственная деятельность ЛОГУП «Данковский лесхоз» в связи с этим была невозможно. Кроме того, при увеличении уставного капитала ЛОГУП «Данковский лесхоз» Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области в пользу ЛОГУП «Данковский лесхоз» были перечислены в качестве взноса в уставный капитал денежные средства в сумме 350 000 руб. платежным  поручением № 388 от 01.09.2011 г., 2700 000 руб. платежным поручением № 405 от 13.09.2011 г.

Заявление о признании должника банкротом было подано ФНС России в арбитражный суд 18.01.2012 года. Основанием для введения наблюдения в ЛОГУП «Данковский лесхоз» послужило наличие у должника неисполненных обязательств перед ФНС России в сумме 473441 руб. 54 коп., в том числе 464810 руб. 09 коп. – основной долг и 8631 руб. 45 коп. – пеня (Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2012 г. по делу № А 36-1078/2012). При введении конкурсного производства в ЛОГУП «Данковский лесхоз» требование кредиторов второй очереди составляли 572675 руб. 44 коп., требования кредиторов третьей очереди составляли 2 519 817 руб., всего – 3092492 руб. (решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2012 г. по делу № А36-1078/2012).

При этом, по информации Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области, по состоянию на 01.04.2012 г. у должника имелось имущество – основные средства на сумму 3212 тыс. руб., объекты недвижимости – 507 тыс. руб., движимое имущество - 2705 тыс. руб., всего на 6 424 тыс. руб., что значительно превышало сумму кредиторской задолженности. В соответствии с результатами оценки рыночная стоимость имущества должника составляла 4486206 руб. с учетом НДС, что также превышает сумму кредиторской задолженности. В соответствии с п. 2.1.2 Устава ЛОГУП «Данковский лесхоз» одной из целей деятельности предприятия является получение прибыли.

Согласно п. 2.2.20 Устава предприятие оказывает услуги по предоставлению автомобильного транспорта, тракторов, другой техники, по распиловке древесного сырья, в т.ч. дров для отопления, оказывает услуг по организации отдыха, устройству стоянок автотранспорта, организации торговли и др. услуги (л.д. 32-45, т.1). Наличие у ЛОГУП «Данковский лесхоз» активов по состоянию на 01.04.2012 г., включая объекты недвижимости, транспорт, иную технику и оборудование, свидетельствует о том, что предприятие имело возможность осуществлять производственную деятельность и исполнять обязательства перед кредиторами. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

Таким образом, конкурсным управляющим ЛОГУП «Данковский лесхоз» А.Н. Голощаповым не представлено доказательств, подтверждающих наличие прямой причинно-следственной связи между передачей имущества ЛОГУП «Данковский лесхоз» по решениям Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области №91, № 93 от 20.01.2012 года и банкротством должника.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц – учредителей, руководителя должника, не подлежит удовлетворению.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно возложил бремя доказывания вины контролирующих лиц на конкурсного управляющего Голощапова А.Н. В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы ссылается на то, что в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Кроме того, согласно пункту 4 статьи 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника. Однако положения Гражданского кодекса РФ, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, не подлежат применению к рассматриваемому спору. Довод заявителя жалобы о том, что в соответствии с пунктом 4 статьи 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий, отсутствия вины в несостоятельности (банкротстве) должника на контролирующих лиц, отклоняется судебной коллегией, поскольку заявителем не доказано, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц.

По мнению заявителя жалобы, передача имущества для предприятия привела к невозможности дальнейшей производственно-хозяйственной деятельности. Указанный довод заявителя не может быть принят судебной коллегией в силу следующего. Право хозяйственного ведения у ЛОГУП «Данковский лесхоз» на производственную базу, расположенную по адресу: Липецкая обл., г. Данков, ул. Кирова, д. 146, конторы, расположенные по адресу: Липецкая обл., Данковский район, с. Воскресенское, с. Хрущево-Подлесное, Липецкая обл., Лебедянский район, г. Лебедянь, ул. Некрасова, д. 1б, не возникло, поскольку не было зарегистрировано  в установленном Федеральным законом от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (ред. от 07.05.2013 г.) порядке. Таким образом, вышеуказанное имущество не могло быть включено в конкурсную массу ЛОГУП «Данковский лесхоз», в связи с чем права кредиторов при передаче имущества не нарушены. Данные обстоятельства подтверждаются определениями Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2013 года, которыми конкурсному управляющему ЛОГУП «Данковский лесхоз» Быханову С.А. отказано в удовлетворении требований о признании недействительными сделок должника, оформленных решениями Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области от 20.01.2012 года № 91, № 93, а также постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 года, 22.11.2013 года, которыми вышеуказанные определения Арбитражного суда Липецкой области оставлены без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, доводы заявителя о том, что передача имущества для предприятия привела к невозможности дальнейшей производственно-хозяйственной деятельности со ссылкой на анализ финансового состояния должника, проведенного временным управляющим Гаркавенко С.В., и отчет о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении должника, отклоняются судебной коллегией.

Таким образом, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, так как они по существу не содержат фактов, которые не были бы учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены Арбитражного суда Липецкой области от 24.11.2014 года.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой  области от 24.11.2014 года по делу №А36-1078/2012    оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Компания Флагман» без удовлетворения.

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья:                                 В.М. Баркова

Судьи                                                                           И.Г. Седунова

                                                                                                Т.Б. Потапова