Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А14-4258/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сложившегося критерия, позволяющего установить лиц, имеющих право выйти из состава участников общества, а именно из хронологической последовательности подачи участниками общества заявлений о выходе из общества.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается то обстоятельство, что заявления о выходе из общества Беляевым В.А. и Кралиным А.С. были поданы 06.03.2014 г., а Федосихиным К.В. - 14.03.2014 г.

То есть на момент подачи Федосихиным К.В. заявления о выходе из общества он уже являлся единственным участником ООО «ХПСВ».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что в силу прямого указания законодателя (п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») выход Федосихина К.В. из ООО «ХПСВ» не допускается.

Соответственно, оснований полагать, что Кралин А.С., обратившийся с заявлением о выходе из общества раньше Федосихина К.В.,  является участником общества, не имеется.

В обоснование заявленных исковых требований Кралин А.С. ссылается также на то, что ООО «ХПСВ» до настоящего времени никаких действий по внесению в учредительные документы общества изменений, касающихся перехода доли Кралина А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ предпринято не было. Указанное бездействие общества, по мнению Кралина А.С., нарушает его права и законные интересы, а также требования Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом Кралин А.С. указывает, что у него отсутствуют правовые основания для самостоятельного обращения с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) ООО «ХПСВ».

Согласно подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г.  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, поскольку Кралин А.С. с момента уведомления ООО «ХПСВ» о выходе из состава участников утратил правовой статус участника общества, в целях соблюдения требований Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО «ХПСВ» должно предоставить в МИФНС России № 12 по Воронежской области необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Кралина А.С. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Учитывая изложенное, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Кралина А.С. и об отказе в удовлетворении иска Федосихина К.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта в обжалуемой части.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял в обжалуемой части решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2014 г. по делу № А14-4258/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.А. Сурненков

Н.Л. Андреещева