Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А64-4929/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общества, не свидетельствует об официальной подаче заявления и реализации права участника на выход из общества в установленном порядке.

Достоверных доказательств, подтверждающих соблюдение предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка выхода Суркова А.В. из общества в 2011 г., ответчиками в материалы дела не представлено (ст.ст. 9. 65 АПК РФ).

Следовательно, в данном случае отсутствуют основания полагать, что Сурков А.В. в 2011 г. вышел из состава участников ООО «Ритм», притом, что сам Сурков А.В. отрицает данное обстоятельство.

Более того, материалами дела подтверждается, что заявления Суркова А.В. от 2011 г. не повлекли возникновения правовых последствий в виде прекращения его участия в ООО «Ритм».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.03.2014 г. № 2545 Сурков А.В. являлся участником общества.

Факт участия Суркова А.В. в обществе подтверждается сведениями регистрационного дела в отношении ООО «Ритм», предоставленного налоговым органом по запросу суда, согласно которым Сурков А.В. и после 22.07.2011 г. участвовал в собраниях и принимал решения по вопросам повестки дня.

В частности, факт участия Суркова А.В. в обществе подтверждается решением единственного участника ООО «Ритм» Суркова А.В. от 29.08.2011 г., согласно которому утвержден устав общества в новой редакции и список участников общества, решением внеочередного собрания участников общества от 01.08.2012 г, которым приобретена доля Дмитриевым А.А., решением внеочередного собрания участников общества от 10.09.2012 г., которым внесены изменения в устав общества и увеличена номинальная стоимость доли Дмитриева А.А., решением внеочередного общего собрания участников ООО «Ритм» от 27.09.2012 г. о переизбрании директора общества, согласно которому Сурков А.В. освобожден от должности директора, избран директором Кузнецов В.Ю.

Следует также отметить, что ответчики Дмитриев А.А. и                 Кузнецов В.Ю. в 2014 г. обращались в арбитражный суд с иском об исключении Суркова А.В. из состава участников ООО «Ритм» по тем основаниям, что Сурков А.В. грубо нарушает обязанности участника общества и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества (дело № А64-1991/2014). То есть, обращаясь с указанным иском, Дмитриев А.А. и Кузнецов В.Ю. фактически признавали, что Сурков А.В. является участником общества.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что наличие соответствующего волеизъявления истца, которое необходимо в силу ст.ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в данном случае отсутствует, в связи с чем односторонняя сделка о выходе Суркова А.В. из состава участников ООО «Ритм», датированная  22.07.2011 г. и оформленная заявлением от этой же даты, является недействительной в силу положений ст. 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд области обоснованно указал, что  Сурков А.В. не утратил право на долю в уставном капитале ООО «Ритм», а утрата Сурковым А.В. статуса участника общества помимо его воли, не лишает его права на обжалование решений участников общества.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку Сурков А.В. не был извещен о проведении общих собраний участников ООО «Ритм» от 01.07.2014 г. и от 14.07.2014 г., не выходил из общества, указанные решения противоречат требованиям закона, нарушают права и интересы Суркова А.В. и являются недействительными.

Истцом при обращении в арбитражный суд с настоящим иском также заявлено требование о восстановлении его в качестве участника ООО «Ритм» с долей в уставном капитале общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 7 650 руб.

В силу положений ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 г. № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 г. № 972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Исходя из вышеуказанной нормы права и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, для удовлетворения требований о признании права на долю в уставном капитале общества суду необходимо установить факт утраты истцом своей доли или части доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

Суд первой инстанции, признавая доказанным факт вывода Сурков А.В. из состава участников ООО «Ритм» помимо его воли, правомерно удовлетворил требование истца о восстановлении его в качестве участника ООО «Ритм» с долей в уставном капитале общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 7 650 руб.

Ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. При этом ответчики исходили, что срок исковой давности истцом пропущен, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества - 22.07.2014 г. и до обращения Суркова А.В. в арбитражный суд с настоящим иском - 31.07.2014 г. прошло более трех лет.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Рассмотрев довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, арбитражный суд области обоснованно признал его несостоятельным, поскольку в данном случае истец узнал о нарушении своего права с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а именно 09.07.2014 г. и 23.07.2014 г. Обратного ответчиками не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод ответчиков о наличии в действиях Суркова А.В. злоупотребления правом документально не подтвержден, в связи с чем также правильно отклонен судом области.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы ООО «Ритм», Кузнецова В.Ю. и Дмитриева А.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.11.2014 г. по делу № А64-4929/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Л.А. Колянчикова

Н.Л. Андреещева