Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А48-2828/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 февраля 2015 г.                                                            Дело №  А48-2828/2014                                                                                                       

г. Воронеж     

          Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 г.

          Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2015 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Андреещевой Н.Л.,

                                                                                          Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ЗАО «ЭНЕРАЛ»: Гончарова Ильи Александровича, представителя по доверенности б/н от 14.01.2015;

от ЗАО «Гидрокомплект»: Кузякина Валентина Владимировича, представителя по доверенности б/н от 01.09.2014;

от ООО «Гидромаш»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области Гиндиной Ирины Викторовны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «ЭНЕРАЛ» на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2014 года по делу № А48-2828/2014, принятое по исковому заявлению ЗАО «ЭНЕРАЛ» (ИНН 6674219625, ОГРН 1076674009301) к ЗАО «Гидрокомплект» (ИНН 5752034630, ОГРН 1045753003130) и ООО «Гидромаш» (ИНН 5751029965, ОГРН 1055742042620), третьи лица: 1. судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области Гиндина Ирина Викторовна, 2. Управление Федеральной службы судебных приставов по Орловской области (ИНН 5752035640, ОГРН 1045752010941) об освобождении имущества от ареста и исключении его из описи,                                                                                

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ЭНЕРАЛ» (далее – ЗАО «ЭНЕРАЛ») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Гидрокомплект» (далее – ЗАО «Гидрокомплект») и обществу с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (далее – ООО «Гидромаш») об исключении из описи и освобождения от ареста имущества (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ЗАО «ЭНЕРАЛ» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО «Гидрокомплект» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных участников процесса, в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о их надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии  неявившихся лиц.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ЗАО «Гидрокомплект» было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ввиду преобразования ЗАО «Гидрокомплект» в ООО «Гидрокомплект». В подтверждение данного юридического факта суду представлена копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица серия 57 № 001346778 от 15.01.2015 г. и учредительного документа.

Представитель ЗАО «ЭНЕРАЛ» не возражал против удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ по общим правилам реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт правопреемства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 48 АПК РФ произвёл процессуальную замену ЗАО «Гидрокомплект» (ИНН 5752034630, ОГРН 1045753003130) на ООО «Гидрокомплект» (ИНН 5751055700, ОГРН 1155749000307).

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 25.06.2014 года по делу № А48-4475/2013 были удовлетворены исковые требования ЗАО «Гидрокомплект» по иску ЗАО «Гидрокомплект» к ООО «Гидромаш» о взыскании 7 617 873 руб. 88 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 г. решение Арбитражного суда Орловской области изменено, с ООО «Гидромаш» в пользу ЗАО «Гидрокомплект» взыскано 7 259 092 руб. 02 коп.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2014 г. в качестве обеспечения исполнения решения был наложен арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счёт) или иное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Гидромаш» и находящееся у него или других лиц, в пределах суммы – 7 617 873 руб. 88 коп.

На основании исполнительного листа во исполнение указанного выше определения Арбитражного суда Орловской области судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области Гиндиной И.В. 08.07.2014 г. было возбуждено исполнительное производство № 10024/14/24/24/57.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Гиндиной И.В. от 08.07.2014 г. был наложен арест на имущество, принадлежащее должнику ООО «Гидромаш», находящееся на территории Таможенного поста «Орловский» Курской таможни.

11.07.2014 года судебный пристав-исполнитель Гиндина И.В. в рамках указанного исполнительного производства произвела опись имущества, о чем составлен акт. Согласно акту о наложении ареста (описи имущества), арест был наложен на насосы, принадлежащие ООО «Гидромаш», на сумму 2 015 000 руб.

Данный товар поступил получателю – ООО «Гидромаш», что подтверждается таможенной декларацией, из Болгарии и был выпущен в свободное обращение на территории Российской Федерации 10 июля 2014 года.

Считая арестованные насосы своей собственностью, истец обратился в суд с иском об освобождении имущества от ареста и исключении из описи имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одним из способов защиты права, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, в том числе заявление требований об освобождении имущества от запрета распоряжаться и/ или пользоваться спорным имуществом (ареста).

Согласно части 1 статьи 80 Федерального закона № 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника.

Статья 119 Закона об исполнительном производстве предусматривает право заинтересованного лица обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (статьи 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.

Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из смысла названных норм и положения Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 следует, что требование истца об исключении имущества из описи, как один из способов защиты нарушенного вещного права, направлено на устранение препятствий правомочий владельца в отношении принадлежащего ему имущества, а также на предотвращение реально существующей угрозы утраты имущества, на которое наложение арест на стадии реализации данного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела видено, что в соответствии с пунктом 1.1 договора поставки № Д-13-08 от 15 марта 2013 года, заключенного между ООО «Гидромаш» (поставщик) и ЗАО «Энерал» (покупатель), поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять насосы, а покупатель – принимать и оплачивать продукцию на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором и спецификациями.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что изготовление и поставка заявленной продукции по настоящему договору согласовывается