Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу n А64-2736/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В рассматриваемом случае ответчиком в материалы дела был представлен диск с аудиозаписью, содержащий обсуждение участников общего собрания по вопросу повестки дня о переизбрании директора ООО «Дружба» на новый срок, из которого следует, что никто из присутствующих на собрании, в том числе и истица Максакова В.А., против кандидатуры Р.М. Енгалычева не выступал, возражений против продолжения выполнения им полномочий единоличного исполнительного органа не заявлял, иных кандидатур не предлагал.

Доказательств того, что допущенные нарушения при проведении общего собрания ООО «Дружба» повлияли на волеизъявление истца либо, что решения, принятые общим собранием участников 08.04.2014, причинили Максаковой В.А. убытки или иные существенные неблагоприятные последствия, в материалы дела не представлено.

О фальсификации представленных ответчиком доказательств также не заявлено.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, поскольку Максакова В.А. была надлежащим образом извещена о дате проведения общего собрания и его повестке, 08.04.2014 принимала участие в проведении очередного общего собрания участников ООО и выразила свое волеизъявление по вопросам повестки дня, которое совпадало с позицией остальных участников собрания, а в случае голосования против принимаемых решений её голосование не могло бы повлиять на принятие оспариваемых решений, допущенные при проведении общего собрания нарушения не являются существенными.

Учитывая, что принятые решения не повлекли причинение убытков обществу или истцу, а также иных неблагоприятных последствий, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Дружба», оформленных протоколом от 08.04.2014, следует отказать.

  Доводы Максаковой В.А. о том, что Енгалычев Р.М. не обладал полномочиями для созыва очередного общего собрания участников ООО «Дружба», т.к.  решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2014 по делу А64-7227/2013 решения общего собрания участников ООО «Дружба» по протоколу от 27.08.2013 были признаны недействительными, а также о том, что протокол общего собрания от 08.04.2014 участникам собрания не направлялся, не свидетельствуют о незаконности решений, принятых  на общем собрании от 08.04.2014.

Ссылки истца на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2014 по делу А64-4888/2013, в рамках которого были удовлетворены требования участника общества Поздняковой Р.А. о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дружба» от 23.05.2013, заключенной между Елисеевым Юрием Михайловичем) и ОАО «Племптицефабрика «Буйнакская», недействительной (ничтожной), также не могут  служить  основанием для отказа в удовлетворении  апелляционной жалобы ответчика, поскольку Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 указанное решение было оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств решение Арбитражного суда  Тамбовской области от 10.10.2014 по делу № А64-2736/2014 подлежит отмене, а апелляционная жалоба  ООО «Дружба» удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения дела госпошлина по иску в сумме 4 000 руб. относится на истца.

Госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. также относится на истца  и подлежит взысканию с него в пользу ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дружба» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2014 по делу № А64-2736/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований Максаковой Валентины Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дружба» от 08.04.2014 отказать.

Взыскать с Максаковой Валентины Анатольевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дружба» госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья                                        Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                 Е.В. Маховая

А.А. Сурненков