Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А36-7213/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 февраля 2015 года                                                        Дело № А36-7213/2012

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года

        Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Сурненкова А.А.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л..,

                                                                                            Маховой Е.В.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ»: Жидкова Николая Викторовича, представителя по доверенности № 211 от 24.11.2014;

от ЗАО  «Липецк Коксохиммонтаж»: Якуниной Натальи Владимировны, представителя по доверенности № 15 от 06.06.2014;

от ООО «Липецк Коксохиммонтаж»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.11.2014 года по делу № А36-7213/2012 (судья У.В. Серокурова), принятое по иску ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» (ОГРН 1027700036132) к ЗАО  «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 1024840832675) и ООО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 1094823003659) о признании недействительными договоров аренды,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «КОКСОХИММОНТАЖ» (далее – ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу «Липецк Коксохиммонтаж» (далее – ЗАО «ЛКХМ», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (далее – ООО «ЛКХМ», ответчик 2) о признании недействительными договоров аренды между ЗАО «ЛКХМ» и ООО «ЛКХМ», а именно: договор аренды имущества от 01 мая 2009 года, договор аренды имущества от 01 июня 2009 года, договор аренды имущества от 18 июня 2009 года, договор аренды имущества от 09 июля 2009 года, договор аренды имущества от 01 января 2010 года, договор аренды сооружений от 19 февраля 2010 года, договор аренды здания от 09 апреля 2010 года, договор аренды имущества от 01 июня 2010 года, договор аренды транспортных средств от 01 июня 2010 года, договор аренды недвижимости от 05 июля 2010 года, договор аренды от 01 октября 2010 года, договор аренды на спецтехнику от 01 января 2011 года, договор аренды транспортных средств от 01 января 2011 года, договор аренды имущества от 01 января 2011 года, договор №1 аренды имущества от 21 декабря 2011 года, договор №2 на аренду транспортных средств от 21 декабря 2011 года, договор №3 на аренду спецтехники от 21 декабря 2011 года. Иск был заявлен на основании статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с тем, что сделки, совершенные с заинтересованностью не были одобрены советом директоров ЗАО «ЛКХМ».

Определением от 05.03.2014 г. производство по делу № А36-7213/2012 было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А36-3149/2012.

Определением от 22.08.2014 г. суд возобновил производство по делу.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.11.2014 г. иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры аренды между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и ООО «Липецк Коксохиммонтаж»: от 01.05.2009 г., от 01.06.2009 г., от 18.06.2009 г., от 09.07.2009 г., от 01.01.2010 г., от 19.02.2010 г., от 09.04.2010 г., от 01.06.2010 г., от 01.06.2010 г. (транспортные средства), от 05.07.2010 г., от 01.10.2010 г., от 01.01.2011 г. (спецтехника), от 01.01.2011 г. (транспортные средства), от 01.01.2011 г., № 1 от 21.12.2011 г., № 2 от 21.12.2011 г., № 3 от 21.12.2011 г. С ООО «Липецк Коксохиммонтаж» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» 54 241 552 руб.

Не согласившись с указанным решением суда, ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.11.2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО «Липецк Коксохиммонтаж», извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ООО «Липецк Коксохиммонтаж» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 19.05.2011 г., ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» является акционером ЗАО «ЛКХМ» и владеет акциями в количестве 170 штук, что составляет 25,26% уставного капитала (л.д. 42, т.1).

В период с 01.05.2009 г. по 21.12.2011 г. между ЗАО «ЛКХМ» и ООО «ЛКХМ» были заключены договоры аренды, движимого и недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 г. по делу №А36-3149/2012 установлено, что в период с 2009 по 2011 год, был заключен ряд сделок, по которым основные средства ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» были переданы в ООО «Липецк Коксохиммонтаж», а именно:

1.Договор купли-продажи от 30.04.2009 г. (приобретено различное имущество в количестве 82 единиц).

2. Сделка по приобретению ЗАО «ЛКХМ» 24% в уставном капитале ООО «ЛКХМ» от 14.05.2009 г., в результате совершения которой ООО «ЛКХМ» приобрело у ЗАО «ЛКХМ» имущество, составляющее основу уставной деятельности ЗАО «ЛКХМ», а именно: все объекты недвижимости, составляющие комплекс производственной базы, земельный участок, транспортные средства, оборудование.

3. Договор купли-продажи от 01.07.2010 г. - ООО «ЛКХМ» приобрело у ЗАО «ЛКХМ» объект недвижимости - бытовой корпус (лит. М) площадью 788,8 кв.м., расположенный на территории производственной базы ЗАО «ЛКХМ».

4. Договор купли-продажи от 01.04.2011 г. между ЗАО «ЛКХМ» и ООО «ЛКХМ»: ООО «ЛКХМ» приобрело у ЗАО «ЛКХМ» 39 единиц оборудования.

Указанным решением перечисленные сделки были признаны ничтожными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 г. по делу №А36-3149/2013 были установлены следующие факты:

- оспариваемые сделки должны рассматриваться как взаимосвязанные. Взаимосвязанность указанных сделок выражается в том, что обществом было отчуждено практически все имущество предприятия, необходимое для осуществления самостоятельной производственной деятельности. В дальнейшем все проданное по оспариваемым договорам имущество в короткие сроки было отчуждено покупателем ООО «Липецк Коксохиммонтаж» аффилированному лицу - ООО «ПФК «Лотос» в целях искусственного создания фигуры добросовестного приобретателя;

- установленные судом обстоятельства продажи имущества ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как общества - продавца, так и общества - покупателя, в результате которого ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» утратило возможность использовать принадлежащее ему имущество и осуществлять предпринимательскую деятельность;

- указанные сделки признаны судом ничтожными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ в связи с тем, что установленные судом обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, как со стороны общества-продавца, так и со стороны общества-покупателя, выразившегося в заключении оспариваемых сделок.

Согласно материалам дела, имущество, переданное по указанным сделкам в собственность ООО «ЛКХМ», было впоследствии арендовано ЗАО «ЛКХМ» у ООО «ЛКХМ». Данное обстоятельство не оспаривалось ответчиками в ходе рассмотрения дела.

Так, 01 мая 2009 г. часть имущества была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды имущества, в соответствии с которым размер арендной платы составил 33041 руб. в месяц без НДС. За период действия договора с 01 мая 2009 г. по 31 декабря 2009 г. по данному договору ЗАО «ЛКХМ» перечислило 264328 руб.

01 июня 2009 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ» в качестве вклада в уставный капитал, была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды имущества. Размер арендной платы составил 2714 руб. без НДС. За период действия договора с 01 июня 2009 г. по 31 декабря 2009 г. ЗАО «ЛКХМ» оплатило 18998 руб.

18 июня 2009 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ» в качестве вклада в уставный капитал, была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды имущества. Размер арендной платы составил 56120 руб. без НДС. С 18 июня 2009 г. по 31 декабря 2009 г. по данному договору ЗАО «ЛКХМ» оплатило 361038 руб.

09 июля 2009 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ» в качестве вклада в уставный капитал, была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды имущества. Размер арендной платы составил 1459 руб. без НДС. С 09 июля 2009 г. по 31 декабря 2009г. ЗАО «ЛКХМ» перечислило арендодателю 8377 руб.

01 января 2010 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ» была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды имущества. С 01 января 2010 года по 31 декабря 2010 по данному договору, арендатор (ЗАО «ЛКХМ») перечислило по договору аренды 30548 815 руб.

19 февраля 2010 г. часть недвижимого имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ» была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды сооружений. Размер арендной платы составил 400000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» оплатило 2362212 рублей.

09 апреля 2010 г. часть недвижимого имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды здания. Размер арендной платы был установлен в размере 500000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» оплатило 2140861 руб.

01 июня 2010 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды имущества. Размер арендной платы составил 50000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» перечислило 524045 руб.

01 июня 2010 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды транспортных средств. Размер арендной платы был установлен в размере 300000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» оплатило арендодателю 2100000 руб.

05 июля 2010 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды недвижимости. Размер арендной платы согласован в размере 500000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» оплатило 709678 руб.

01 октября 2010 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды. Размер арендной платы установлен в размере 394400 руб. в месяц. За период действия договора, ЗАО «ЛКХМ» оплатило 1183200 рублей.

01 января 2011 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ» была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды на спецтехнику. Размер арендной платы предусмотрен в размере 750000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора арендатор оплатил 7900000 руб.

01 января 2011 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды транспортных средств. Размер арендной платы установлен в размере 300000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» перечислило 2300000 руб.

01 января 2011 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору аренды имущества. Размер арендной платы определен в размере 50000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора арендатор оплатил 400000 руб.

По договору № 1 аренды имущества от 21 декабря 2011 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ». Размер арендной платы установлен в размере 40000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» оплатило 120000 руб.

21 декабря 2011 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана в ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору № 2 аренды транспортных средств. Размер арендной платы установлен в размере 240000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора арендатор оплатил 700000 руб.

21 декабря 2011 г. часть имущества, полученного от ЗАО «ЛКХМ», была передана ООО «ЛКХМ» в аренду ЗАО «ЛКХМ» по договору № 3 аренды спецтехники. Размер арендной платы предусмотрен в размере 600000 руб. в месяц без НДС. За период действия договора ЗАО «ЛКХМ» перечислило 1600000 руб.

Факт получения ООО «ЛКХМ» денежных средств от ЗАО «ЛКХМ» по вышеназванным договорам в общей сумме 54241552 руб. подтверждается имеющимися в деле книгами учета доходов и расходов ООО «ЛКХМ» за 2009 г., 2010 г., 2011 г., а также платежными поручениями и не оспаривалось ответчиками в ходе рассмотрения дела.

Ссылаясь на то, что передача в аренду имущества, отчужденного по недействительным договорам купли-продажи, является злоупотреблением гражданскими правами и нарушает права общества и акционера, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных