Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А36-2353/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Исходя из положений указанных норм, крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. При этом бремя доказывания наличия таких неблагоприятных последствий в соответствии со ст. 65 АПК РФ лежит на истце.

ООО «Факел СГ» в материалы дела были представлены платежное поручение № 180 от 10.12.2013 г., а также платежные поручения за период с 09.12.2013 г. по 10.01.2014 г. (т. 2, л.д. 15-48), из которых следует, что заемные денежные средства по спорному договору были израсходованы на нужды общества. В частности, платежным поручением № 180 от 10.12.2013 г. ООО «Факел СГ» оплатило задолженность по исполнительным производствам в размере 3 000 000 руб., а по платежным поручениям за период с  09.12.2013 г. по 10.01.2014 г. произведены платежи ОАО «Газпром газэнергосеть» за сжиженый газ по договору поставки на сумму более 3 000 000 руб.

В свою очередь, истцами не представлено достоверных доказательств, подтверждающих факты причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц, а также не доказано, что спорная сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Доводы Михаль О.А. о том, что неблагоприятные последствия оспариваемой сделки связаны с возможностью предъявления ООО «Стек-Л» требования к ООО «Факел СГ» об уплате процентов за пользование займом, а также обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Факел СГ» несостоятельным (банкротом), правильно отклонены судом первой инстанции как документально неподтвержденные.

При этом судом учтено, что по делу № А36-6727/2013 по иску ООО «Стек-Л» к ООО «Факел СГ» определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2014 г. утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Стек-Л» и ООО «Факел СГ», по условиям которого ООО «Факел СГ» обязалось выплатить ООО «Стек-Л» 6 000 000 руб. в течение 10 дней с даты утверждения судом мирового соглашения.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 г. № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из ст.ст. 138, 139 и 140 АПК РФ следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с ч. 1 ст. 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (п. 6 ст. 2 АПК РФ).

Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 ст. 9 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ (постановление от 22.03.2011 г.                      № 13903/10), а также Арбитражного суда Центрального округа (постановление от 28.03.2012 г. по делу № А08-4426/2011).

Утвержденное по делу № А36-6727/2013 по иску ООО «Стек-Л» к ООО «Факел СГ» определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2014 г. мировое соглашение не предусматривает условий о выполнении дополнительных обязательств и направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств по уплате процентов.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцами не доказано наличие предусмотренных                      п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для признания недействительной крупной сделки, совершенной без одобрения общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда области. При этом также учитывает следующие обстоятельства.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.

Между тем, истцы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представили доказательств, подтверждающих, что ООО «Стек-Л» знало или должно было знать о том, что уставом ООО «Факел СГ», установлено ограничение полномочий генерального директора ООО «Факел СГ» на совершение сделки на сумму, превышающую пятьсот МРОТ.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцами совокупности оснований, необходимых для признания оспоримой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении иска Михаль О.А. и Михаль М.Е. судом отказано правильно.

Доводы заявителей апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме                           2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.09.2014 г.        (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.10.2014 г.) по делу     № А36-2353/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Г.В. Владимирова  

А.А. Сурненков