Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 по делу n А08-5022/07-3  . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 марта 2008 года                                                       Дело № А08-5022/07-3   

г.Воронеж                                                                                                             

          Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  18 марта 2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                               Поротикова А.И.,

                                                                                         Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ширяевой О.В.,

при участии:

от ОАО Сбербанк России (Белгородское отделение № 8592): Иванчихин А.Н. – представитель по доверенности № ДО-3-29/128 от 15.11.2007г., Красникова Н.Н. - представитель по доверенности № ДО-3-29/125 от 15.11.2007г., Михайлова З.Ф. - представитель по доверенности № ДО-3-29/2 от 15.11.2007г.;

от ЗАО «Кристалл-Бел»:  представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО «Старобезгинское»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО «Агроинвест»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО «Новобезгинское»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО «Глинное»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО «Кристалл-ГРУПП»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО «МК-Кристалл»: представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Кристалл-Бел», п. Чернянка, Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2008 года по делу № А08-5022/07-3 принятое судьёй Кавериной М.П. по иску открытого акционерного общества Сбербанк России (Белгородское отделение № 8592), г.Белгород, к закрытому акционерному обществу «Кристалл-Бел», п.Чернянка Белгородской области, при участии в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества «Старобезгинское», с.Старая Безгинка Новооскольского района Белгородской области, закрытого акционерного общества «Агроинвест», с.Шаталовка Старооскольского района Белгородской области, закрытого акционерного общества «Новобезгинское», с.Новая Безгинка Новооскольского района Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью «Глинное», с.Глинное Новооскольского района Белгородской области, закрытого акционерного общества «Кристалл-ГРУПП», п.Чернянка Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью «МК-Кристалл», п.Чернянка Белгородской области, о взыскании 244 868 493 руб. 15 коп. задолженности по кредитному договору, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Белгородского отделения № 8592 /далее – АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения № 8592, истец/, г.Белгород, обратился Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями /с учетом уточнения/ к закрытому акционерному обществу «Кристалл-Бел» /далее – ЗАО «Кристалл-Бел», ответчик/, п.Чернянка Белгородской области, о взыскании 244 868 493 руб. основного долга и  расходов по уплате  госпошлины в сумме 101 000 руб.

Решением от 21 января 2008г. Арбитражный суд Белгородской области удовлетворил исковые требования АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения № 8592 в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Кристалл-Бел» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2008г., в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции незаконно разрешил  в рамках настоящего дела иски ЗАО «Кристалл-Бел» по делам № А08-8062/07-28 и № А40-63649/07-58-520 по искам о признании договора об открытии невозобновляемой линии от 24.08.2006г. №600706292 недействительным (ничтожным).

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца возражая на доводы апелляционной жалобы, указали на их необоснованность и на правомерность обжалуемого решения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанных лиц  о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 123,156, 266 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.   

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения представителей истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 21 января 2008 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Кристалл-Бел» - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 24.08.2006 года между истцом (кредитором) и ответчиком (заемщиком) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600706292, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 245 000 000 руб. для приобретения векселей  Сбербанка России на срок по 26.06.2007г. под 5% годовых, а заемщик, в свою очередь, взял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В пункте 2.5 кредитного договора стороны оговорили срок исполнения выданного кредита - 26.06.2007 года.

Исполняя условия кредитного договора № 600706292 от 24.08.2006г., истец платежным поручениями, представленными в материалы дела в период с 24.08.06г. по 26.09.2006г. перечислил ответчику на его расчетный счет 245 000 000 руб., при этом в графе «Назначение платежа» платежных поручениях указано: «Перечисление средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600706292 от 24.08.2006г.

Дополнительными соглашениями №№1,2,3,4,5,6,7,8  стороны вносили изменения в договор, в том числе и по сроку погашения кредита, согласовав окончательно  следующий график: 25.09.2007- погашается 80000000руб., 25.10.2007г погашается 100000000 руб., 25.12.2007 погашается 65000000 руб.

Ранее, 25.07.2006г., между сторонами были заключены договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 600706267 на сумму 72 000 000 руб., сроком по 17.09.2007 г. (с учетом  пролонгаций), а также кредитный договор № 600706292 от 24.08.2006 г.

Платежными поручениями от 24.08.2006 № 3784, от 28.08.,2006 №3828, от 04.09.2006 №3959, от 12.09.2007 №4047, 15.09.2006 №4089, от 26.09.2006 №4260 ответчик перечислил денежные средства в сумме 55600000 руб., 23700000 руб., 35000000 руб., 21000000 руб., 67500000 руб., 42200000 руб., всего 245000000 руб., на свой расчетный счет в Новооскольском отделении Сбербанка России № 3867. В графе «Назначение платежа» платежных поручений указано: «Средства кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600706292 от 24.08.2006 года.

Письмами без даты и номера ЗАО «Кристалл-Бел» обратилось в Белгородское отделение № 8592 Сберегательного Банка России с просьбами предоставить 24.08.2006, 28.08.2006, 04.09.2006, 12.09.2006, 14.09.2006, 26.09.2006 в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.08.2006 № 600706292 векселя Сбербанка РФ на общую сумму 245000000 руб.

ОАО «Сберегательный Банк РФ» в лице Новооскольского отделения № 3867 и ЗАО «Кристалл-Бел» заключили 24.08.2006, 28.08.2006, 04.09.2006, 12.09.2006, 15.09.2006, 26.09.2006 договоры выдачи простых (дисконтных) векселей Сбербанка России на сумму 55600000 руб., 23700000 руб., 35000000 руб., 21000000 руб., 67500000 руб., 42200000 руб. соответственно. По которым ЗАО «Кристалл-Бел» приобрело векселя Сбербанка России разным номиналом на общую сумму 245000000 руб. и сроком платежа по предъявлению, но не ранее 27.06.2007.

Платежными поручениями от 24.08.2006 № 3785, от 28.08.2006 №3839, от 04.09.2006 № 3961, от 12.09.2006 №4050, от 15.09.2006 №4093, от 26.09.2006 №4285 ответчик перечислил на счет истца в Новооскольском отделении Сберегательного Банка РФ № 3867 55600000 руб., 23700000 руб., 35000000 руб., 21000000 руб., 67500000 руб., 42200000 руб., В графе «Назначение платежа» платежных поручений ответчик ЗАО «Кристалл-Бел» указал: «Покупка векселей Сбербанка РФ» .

28.03.2006 ЗАО «СтандартАГРО» ЗАО «Кристалл-Бел» заключили договор № 72/П, по которому продавец ЗАО «Стандарт-АГРО» взял на себя обязательство поставить ЗАО «Кристалл-Бел» сахарную свеклу урожая 2006 года в количестве 300000 тонн в период с 05.09.2006 года по 01.12.2006.

Продавец и покупатель оговорили, что расчет за передаваемый товар производится покупателем в форме 100% предварительной оплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо векселями Сбербанка РФ (пункт 2.1).

По актам приема-передачи векселей ЗАО «Кристалл-Бел» передало ЗАО «Стандарт-АГРО» в счет расчетов за сахарную свеклу согласно договору от 28.03.2006 № 72/П: 24.08.2008 - 6 векселей Сбербанка РФ общим номиналом 55600000 руб.; 28.08.2006 -3 векселя Сбербанка РФ общим номиналом 23700000 руб.; 04.09.2006 - 4 векселя Сбербанка РФ общим номиналом 35000000 руб.; 12.09.2006 - 3 векселя Сбербанка общим номиналом 21000000 руб., 15.09.2006 - 8 векселей Сбербанка общим номиналом 67500000 руб.; 26.09.2006 года 5 векселей Сбербанка РФ общим номиналом 42200000 руб.

Сроки возврата кредита и сроки погашения векселей фактически совпадают.

Пунктом 4.7 названного договора стороны определили, что кредитор имеет право потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, плату за резервирование ресурсов и неустойку, предусмотренные условиями договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях, в том числе:

- неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по настоящему договору по погашению кредита, и/или уплате процентов, и/или внесению платы за резервирование ресурсов;

- наличия просроченных платежных обязательств заемщика перед кредитором по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600302233 от 01.07.2002г. и № 600803307, № 600706267 от 25.07.2006 г., а так же иным договорам, которые могут быть заключены между кредитором и заемщиком в период действия настоящего договора;

- в случае изменения финансового состояния заемщика, что, по оценке кредитора, ставит под угрозу своевременное выполнение заемщиком обязательств по настоящему договору. О своих требованиях кредитор уведомляет заемщика в порядке, предусмотренном пунктом 6.2 настоящего договора.

О своих требованиях кредитор  уведомляет заемщика  в порядке, предусмотренном п. 6.2 настоящего договора.

Ввиду нарушения ЗАО «Кристалл-Бел» обязательств по своевременному погашению задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600706292 от 24.08.2006г., истец в его адрес 18.09.2007 г. направил письмо № 01-1696, которым потребовал досрочного возврата всей суммы кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600706292 от 24.08.2006г и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и иных платежей в срок до 02 октября 2007.

Ссылаясь на то обстоятельство, что право досрочно потребовать возврата денежных средств при наличии неисполненных обязательств по указанным выше кредитным договорам установлено п. 4.7 кредитного договора и соответствует статьям 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее – ГК РФ/, АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения № 8592 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надле­жащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.   

В рассматриваемом случае возникшие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600706292 от 24.08.2006г правоотношения сторон регулируются положениями главы 42 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По настоящему спору факт получения ЗАО «Кристалл-Бел» кредитных средств, а также наличия задолженности перед АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения № 8592 по основному долгу и уплате процентов за пользование кредитными средствами соответствует установленным судом обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, а кроме того, не оспаривается и самим ответчиком ЗАО «Кристалл-Бел».

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств ответчиком в ходе рассмотрения спора не представлено /статьи 9, 65 АПК РФ/.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеназванных норм права, условий по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600706292 от 24.08.2006г. (пункт 4.7),