Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу n А36-15/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

этом необходимо отметить, что исходя из смысла ст. 302 ГК РФ добросовестность на стороне приобретателя возникает при совершении вторичной сделки, т.е. совершенной не самим собственником, что соответствует конституционно-правовому смыслу названной нормы, изложенному в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. №6-П.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее Постановление Пленума №10/22 от 29.04.2010), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь ввиду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В силу положений действующего законодательства виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных выше факторов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного влечет отказ в удовлетворении иска.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавца, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца по отчуждению имущества (пункт 38 Постановления от 29.04.2010 №10/22).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как следует из материалов дела договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2010 был заключен между ОАО «Литер» в лице генерального директора Пахомова М.В., следовательно, спорное имущество было отчуждено по воле собственника имущества.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Конкурсный управляющий в своем заявлении ссылается на недобросовестность приобретателя имущества - ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей».

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о наличии связей между генеральным директором ОАО «Литер» Пахомовым М.В. и единственным участником ООО «Асфальтобетонный завод» Бондаревым. В.И., обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

По утверждению заявителя, Бондарев В.И. являлся представителем ОАО «Литер» в судебных процессах в рамках дел № А 36- 5983/2009, № А 36-3654/2011, № А 36-15/2012 как до, так и после совершения сделки по приобретению имущества. Бондарев В.И. приобрел долю в уставном капитале ООО «Асфальтобетонный завод» у директора ОАО «Литер» Пахомова М.В. Юридический адрес ОАО «Литер» совпадал с юридическим адресом ООО «Асфальтобетонный завод» и адресом приобретенного имущества. Бондарев В.И. возглавлял Некоммерческое партнерство «Русские строительные компании», в которое входил ОАО «Литер». Бондарев В.И. являлся членом Липецкого регионального отделения Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «Опора России», председателем которой являлся акционер и генеральный директор ОАО «Литер» Пахомов М.В. На момент покупки недвижимого имущества приобретателем – ООО «Асфальтобетонный завод» оно находилось в собственности продавца – ООО «Параллель» чуть больше месяца, это обстоятельство должно было насторожить приобретателя имущества и побудить его выяснить причины столь быстрой продажи и проверить историю приобретения имущества. Проверив историю приобретения имущества, приобретателю стало бы ясно, что в течение шести месяцев у имущества сменилось 5 собственников, при этом было очевидно, что имущество перепродавалось по явно заниженной цене.

Принимая во внимание содержание п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, а также отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что на момент приобретения недвижимого имущества по договору купли-продажи от 01.06.2011 ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей» в лице их уполномоченных органов знали или должны были знать как о порочности приобретения имущества продавцом – ООО «Параллель», так и о порочности первой сделки, совершенной между ОАО «Литер» и ООО «Спектрстрой» 27.12.2010, суд первой инстанции правомерно исходил из бездоказательности указанных доводов конкурсного управляющего.  

По состоянию на 01.06.2011 отсутствовал судебный акт о признании сделки от 27.12.2010 недействительной, не имелось информации о наличии споров в суде относительно недвижимого имущества, отчужденного ОАО «Литер» по договору от 27.12.2010.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что ООО «Асфальтобетонный завод», ООО «Завод Цепей» или ООО «Параллель» могли на момент приобретения недвижимого имущества 01.06.2011 знать о наличии у ОАО «Литер» признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в том случае, если необходимо было исследовать всю цепочку сделок.

Доказательств, подтверждающих, что работники ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей» имели возможность ознакомиться с финансовой отчетностью ОАО «Литер» в материалы дела не представлены.

На момент приобретения спорного недвижимого имущества 01.06.2011 г. общедоступные источники информации, такие как сайт ВАС РФ в сети интернет, не содержали сведений о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника – ОАО «Литер».

То обстоятельство, что недвижимое имущество было продано по договору от 27.12.2010 г., а также приобретено последним продавцом – ООО «Параллель» по цене ниже рыночной стоимости само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08 по делу N А40-48536/07-53-426).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что даже если ООО «Асфальтобетонный завод» исследовало бы всю цепочку сделок с недвижимым имуществом и могло узнать о том, что по договору от 17.12.2010 г. недвижимое имущество было отчуждено по цене ниже рыночной стоимости, то по одному этому признаку его нельзя считать недобросовестным приобретателем. Принцип свободы договора, касающийся, в том числе и определения сторонами финансовых условий заключаемого ими договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ) не требует, чтобы одно предоставление являлось эквивалентом другого в экономическом смысле, так как стороны свободны в определении цены продаваемого и покупаемого товара. Установление факта нахождения ООО «Асфальтобетонный завод» и ОАО «Литер» по одному адресу не может с достоверностью свидетельствовать о недобросовестности приобретателя.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ОАО «Литер» и ООО «Асфальтобетонный завод» имели взаимосвязанный бизнес, что их должностные лица, учредители и акционеры находились в каком-либо сговоре, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя о наличии связей между участником ООО «Асфальтобетонный завод» Бондаревым В.И. и акционером и генеральным директором ОАО «Литер» Пахомовым М.В. правомерно признан Арбитражным судом Липецкой области неубедительным.

Кроме обнаружения каких- либо связей между физическими лицами следует раскрыть характер этих связей, которые достоверно свидетельствовали бы о наличии бесспорных оснований для вывода о недобросовестности приобретателя имущества, в данном случае - ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей». Иное бы означало, что любые связи между физическими лицами (в том числе знакомство) можно рассматривать как основание для недобросовестности.

Факт участия указанных физических лиц в некоммерческом партнерстве и в общественной организации сами по себе не дают оснований для таких выводов. Также и факт участия их в одном и том же юридическом лице - ООО «Асфальтобетонный завод» и владение долей в уставном капитале этого общества в размере 100 % в разное время, не раскрывает характера их связи. Выводы заявителя носят предположительный характер, на которых суд не может основывать свое решение.

Факт участия Бондарева В.И. в качестве представителя ОАО «Литер» по делу № А 36-5983/2009 в судебном заседании 15.02.2009 г., т.е. за 2 года до приобретения недвижимого имущества, свидетельствует о том, что Бондарев В.И. выполнял поручение, оказывал юридическую помощь ОАО «Литер» по конкретному делу. Из данного обстоятельства нельзя сделать вывод о том, что Бондарев В.И. мог владеть полной информацией о финансовом положении должника – ОАО «Литер».

Также и представительство Бондарева В.И. по делу № А 36-3654/2011 в судебном заседании от 23.11.2011 г., по делу № А 36-15/2012 в судебном заседании от 06.02.2012 г. свидетельствует об оказании им юридической помощи ОАО «Литер» по конкретным делам. При этом указанная юридическая помощь оказана уже после приобретения ООО «Асфальтобетонный завод» недвижимого имущества.

Доказательств, свидетельствующих о какой-либо взаимосвязи между учредителями, либо должностными лицами ООО «Спектрстрой», ООО «ЛППЖТ», ООО «Булат», ООО «Параллель» и приобретателями ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей», в материалах дела отсутствует.

Сделки между ООО «Спектрстрой», ООО «ЛППЖТ», ООО «Булат», ООО «Параллель», ООО «Асфальтобетонный завод» были совершены в короткие сроки. Однако, приобретатель в силу разъяснений, содержащихся в п.38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» должен принимать разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей» приобрели спорное недвижимое имущество у ООО «Параллель» по договорам купли-продажи от 01.06.2011 г., убедившись в том, что это общество является собственником недвижимого имущества. Стоимость имущества по указанному договору значительно превышает рыночную стоимость имущества, определенную по результатам экспертизы.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о недобросовестности приобретателей имущества ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей», суд правомерно посчитал недостаточно обоснованными.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что требование конкурсного управляющего о возврате из владения ООО «Асфальтобетонный завод» и ООО «Завод Цепей» спорного имущества не подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции указал на то обстоятельство, что конкурсный управляющий ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» Коврига А.А. обратился в арбитражный суд с иском о защите нарушенного права лишь 24.06.2014, т.е. за пределами установленного трехлетнего срока исковой давности, не представив при этом каких-либо доказательств приостановления либо перерыва срока исковой давности, в связи с чем, срок исковой давности к моменту обращения заявителя истек.

Суд апелляционной инстанции полагает указанный вывод соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исходя из требований пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержания нормы статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, начало течения срока исковой давности по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения следует исчислять с того момента, когда собственник