Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А36-2975/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 декабря 2014 года                                                      Дело № А36-2975/2014

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «А-СОЮЗ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Тесленко Сергея Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Черноусова Александра Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М»: Ильина Александра Валерьевича, директора, протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» № 35 от 14.07.2014;

от Скатова Александра Александровича: Скатова Александра Александровича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скатова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.09.2014 по делу № А36-2975/2014 (судья Пешков Ю.М.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «А-СОЮЗ» (ОГРН 1104823005231, ИНН 4825068374), Тесленко Сергея Анатольевича и Черноусова Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» (ОГРН 1084823003671, ИНН 4823033376) и Скатову Александру Александровичу о признании сделки недействительной и обязании передать имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «А-СОЮЗ» (далее – ООО «ЧОО «А-СОЮЗ», истец), Тесленко Сергей Анатольевич (далее - Тесленко С.А., истец) и Черноусов Александр Анатольевич (далее - Черноусов А.А., истец) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» (далее – ООО «ЧОП «Русский медведь М», ответчик) и Скатову Александру Александровичу (далее – Скатов А.А., ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «ЧОП «Русский медведь М» в пользу Скатова А.А. административного здания с кадастровым номером 48:20:0035102:13276, расположенного по адресу: г.Липецк, ул. Спиртзаводская, д. 3, и земельного участка с кадастровым номером 48:20:0035102:1094, расположенного по адресу: г.Липецк, ул. Спиртзаводская, д. 3, и обязании передать указанное недвижимое имущество в собственность ООО «ЧОП «Русский медведь М».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.09.2014 признан недействительным договор купли-продажи от 26.08.2013, заключенный между ООО «ЧОП «Русский медведь М» и Скатовым А.А.; Скатов А.А. обязан передать ООО «ЧОП «Русский медведь М» административное здание с кадастровым номером 48:20:0035102:13276, расположенное по адресу: г.Липецк, ул. Спиртзаводская, д. 3, и земельный участок с кадастровым номером 48:20:0035102:1094, расположенный по адресу: г.Липецк, ул. Спиртзаводская, д. 3.

Не согласившись с принятым судебным актом в части применения судом первой инстанции односторонней реституции и не указания на возврат ООО «ЧОП «Русский медведь М» в пользу Скатова А.А. уплаченных по недействительному договору денежных средств, Скатов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.09.2014 в указанной части изменить и обязать ООО «ЧОП «Русский медведь М» возвратить ему полученные по договору купли-продажи от 26.08.2013 денежные средства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Скатов А.А. ссылается на неправильное применение судом первой инстанции положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебное разбирательство откладывалось с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе, а также для дополнительного обоснования сторонами своих позиций в споре.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции истцы ООО «ЧОО «А-СОЮЗ», Тесленко С.А. и Черноусов А.А. явку представителей не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истцов о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Скатов А.А. поддержал доводы, изложенное в апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части изменить, применив двойную реституцию.

Представитель ООО «ЧОП «Русский медведь М» не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, однако просил обжалуемое решение арбитражного суда области отменить в полном объеме, считая его незаконным и необоснованным.

Учитывая наличие возражений ответчика о пересмотре обжалуемого судебного акта в части, суд апелляционной инстанции проверяет его законность и обоснованность в полном объеме (часть 5 статьи 568 АПК РФ)

В силу частей 1, 2 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

При этом суд апелляционной инстанции наделен не только полномочиями по оценке доказательств, но и по установлению фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Согласно положениям статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения и постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения спора, с учетом характера спорных правоотношений и необходимостью установления фактических обстоятельств, в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство Скатова А.А. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 15.12.2014 (13.12.2014 и 14.12.2014 – выходные дни).

В продолженное заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения представителей ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Скатова А.А. следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.09.2014 изменить в части применения последствий недействительности  сделки по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ЧОП «Русский медведь М» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Левобережному району г.Липецка за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1084823003671.

В соответствии с протоколом № 30 от 11.06.2013 общего собрания участников ООО «ЧОП «Русский медведь М», в котором принимали участие ООО «ЧОП «Русский медведь», владеющее 24 % доли в уставном капитале общества, и Скатов А.А., владеющий 76 % доли в уставном капитале общества, указанными участниками принято решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок, административное здание), расположенного по адресу: г.Липецк, ул. Спиртзаводская, д. 3.

01.07.2013 года между ООО «ЧОП «Русский медведь» (продавец) и ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заверенный нотариусом 01.07.2013, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущественное право участия в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» в виде 24 % доли участия в уставном капитале общества.

01.07.2013 года между Скатовым А.А. (продавец) и Черноусовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заверенный нотариусом 01.07.2013, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущественное право участия в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» в виде 12 % доли участия в уставном капитале общества. После отчуждения части доли в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» принадлежащая Скатову А.А. доля в уставном капитале общества будет составлять 64 %.

01.07.2013 года между Скатовым А.А. (продавец) и Тесленко С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заверенный нотариусом 01.07.2013, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущественное право участия в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» в виде 14 % доли участия в уставном капитале общества. После отчуждения части доли в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» принадлежащая Скатову А.А. доля в уставном капитале общества будет составлять 50 %.

26.08.2013 года между ООО «ЧОП «Русский медведь М» в лице директора Герасимова Сергея Павловича (продавец) и Скатовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество:

- административное здание площадью 294,6 кв. м., расположенное по адресу: г.Липецк, ул. Спиртзаводская, д. 3 и принадлежащее продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 07.02.2012 48АГ № 148175);

- земельный участок площадью 2 631 кв. м., расположенный по адресу: г.Липецк, ул. Спиртзаводская, д. 3 и принадлежащий продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 07.02.2012 48 АГ № 148178).

В пункте 2.1 данного договора стороны согласовали, что указанное имущество продается за 4 612 978 руб.

По акту приема-передачи от 26.08.2013 указанное в договоре купли-продажи от 26.08.2013 недвижимое имущество было передано ООО «ЧОП «Русский медведь М» Скатову А.А.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2013 не был одобрен в порядке, установленном законом для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истцы обратились в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «ЧОО «А-СОЮЗ», Тесленко С.А. и Черноусова А.А.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения оспариваемой сделки) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что они, как участники ООО «ЧОП «Русский медведь М», 27.12.2013 года узнали о заключенном между ООО «ЧОП «Русский медведь М» и Скатовым А.А. договоре купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2013, принадлежавшего указанному обществу.

Истцы полагают, что настоящая сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку совершена заинтересованным лицом (участником общества, владеющим 50% уставного капитала) без её одобрения на общем собрании участников общества, и в результате ее совершения ООО «ЧОП «Русский медведь М» причинены убытки.

Ответчики, возражая против заявленных исковых требований, указывали на то, что оспариваемым договором ООО «ЧОП «Русский медведь М» не причинены убытки и что права общества данной сделкой не нарушены. Кроме того,