Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А48-2040/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и их объединениями (ассоциациями, союзами) и действуют при этих организациях - юридических лицах.

Исходя из анализа указанных норм законодательства, суд первой инстанции правомерно указал в обжалуемом решении, что постоянно действующий третейский суд может быть образован уже созданной в соответствии с действующим гражданским законодательством организацией; такая организация должна являться юридическим лицом.

Как следует из материалов настоящего дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 11.06.2014 Ассоциация крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, при которой образован Третейский суд, зарегистрирована и поставлена на учет по месту осуществления деятельности по адресу: г. Тула, ул. Октябрьская. 21.

Пунктом 3 статьи 48 ГК РФ предусмотрено, что объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) относятся к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав.

Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Таким образом, исходя из положений указанных статей, местом нахождения юридического лица Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, образовавшего Третейский суд, является г. Тула.

В случае возникновения необходимости осуществления одного из вида деятельности юридического лица вне места его нахождения организация открывает филиал либо представительство.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 55 ГК РФ представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Соответственно, гражданское законодательство выделяет представительства и филиалы и определяет их правовой статус, позволяющий установить их существование и место нахождения на основании официальных документов юридического лица, прошедшего государственную регистрацию (его учредительных документов).

Согласно подпункту «н» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о филиалах и представительствах юридического лица относятся к числу сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 11.06.2014 года Ассоциация крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, при которой образован Третейский суд, на территории Орловской области не располагается и не регистрировалась, включая филиалы и представительства.

При этом, как правомерно отметил суд первой инстанции, ни ГК РФ, ни ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» не содержат понятия региональный офис и не предусматривают возможность иметь третейскому суду региональные офисы, расположенные вне места регистрации юридического лица, образовавшего третейский суд на территории другого субъекта Российской Федерации, и не поставленные на учет в качестве соответствующего филиала либо представительства.

Региональные офисы Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области официально нигде не обозначены, место их нахождения официально нигде не зафиксировано, проверено быть не может и, соответственно, может произвольно изменяться путем издания юридическим лицом внутренних распорядительных документов, не представляемых на государственную регистрацию.

Так, из Протокола собрания судей Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Тульской области от 30.03.2007 года следует, что третейские судьи решили открыть Орловский региональный офис Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Тульской области в г. Орле (далее – Третейский суд при АККОР Тульской области).

Между тем, ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» не предоставляет третейским судьям подобных полномочий.

Кроме того, в протоколе указано, что голосование проводилось заочно.

Однако, статья 13 Положения Третейского суда при АККОР Тульской области не предусматривает проведения заочного собрания и принятия решений. Третейский суд не существует сам по себе, а действует при юридическом лице, выполняя один из видов его деятельности, поэтому принять решение об образовании на территории Орловской области третейского суда, правомочного рассматривать споры, могло только само юридическое лицо (а не судьи).

Как было указано выше, из пунктов 8.7 заключенных между сторонами договоров об открытии кредитной линии следует, что любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в постоянно действующий третейский суд – Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

Проанализировав данное условие заключенных между сторонами договоров об открытии кредитной линии в порядке статьи 431 ГК РФ, арбитражный суд области обоснованно сделал вывод, что указанная третейская оговорка не содержит конкретного наименования третейского суда, а только лишь указана организация, при которой он создан - Ассоциация крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

При этом, в данной третейской оговорке не указано место нахождения третейского суда, отсутствуют сведения о том, что третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области имеет какие-либо региональные офисы, а также законность их статуса.

Между тем, из Положения о Третейском суде при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, утвержденного 13.02.2009, следует, что Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области имеет следующие региональные офисы:

- третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области центральный офис;

- третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области Липецкий региональный офис;

- третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области Орловский региональный офис;

- третейский суд при Ассоциации крестьянских фермерских) хозяйств Тульской области Курский региональный офис.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент подписания вышеуказанных договоров об открытии кредитной линии действовало несколько региональных офисов третейского суда, содержащих в своем названии слова Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, имеющих месторасположение в различных субъектах Российской Федерации и различный состав третейских судей.

Компетенция региональных офисов сторонами не оговаривалась, легитимность их существования не проверялась.

В этой связи, следует признать правомерным вывод арбитражного суда области о том, что вопреки положениям пункта 1 статьи 7 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Птичий дворик» отсутствовало надлежащим образом оформленное третейское соглашение, подтверждающее намерение сторон передавать споры на рассмотрение в конкретный Третейский суд, что свидетельствует о ничтожности третейской оговорки, указанной в пункте 8.7 заключенных между сторонами договоров об открытии кредитной линии.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 10 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» формирование состава третейского суда производится путем избрания (назначения) третейских судей (третейского судьи).

Вместе с тем, каждый из региональных офисов имеет свой состав судей, собственные печати и бланки.

Согласно статье 18 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» третейское разбирательство осуществляется на основе принципов законности, конфиденциальности, независимости и беспристрастности третейских судей, диспозитивности, состязательности и равноправия сторон.

Однако, как видно из протокола собрания судей от 30.03.2007 года один из судей Орловского регионального офиса является начальником юридического отдела ОАО «Россельхозбанк» в лице Орловского филиала.

Кроме того, согласно статье 2 Положения о Третейском суде при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области документами, свидетельствующими об образовании Третейского суда, является, в том числе список третейских судей, утвержденный общим собранием Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

В соответствии со статьями 11, 14 Положения о Третейском суде при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области утверждение третейских судей Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Тульской области отнесено к компетенции общего собрания Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

Представленный в материалы дела состав третейских судей Орловского регионального офиса при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области утвержден общим собранием судей, но не общим собранием Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

При этом, в соответствии с вышеуказанным Положением о Третейском суде утверждение списка судей к компетенции собрания судей Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области не относится.

С учетом изложенного, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что волеизъявление ООО «Птичий дворик» фактически подменено императивным решением ОАО «Россельхозбанк» на право обращения в Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области в лице Орловского регионального офиса, что сторонами в третейском соглашении оговорено не было, равно как и конкретного наименования третейского суда.

Как следует из разъяснений Конституционного суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 26.05.2011 № 10-П, третейская оговорка имеет природу гражданско-правового договора.

Следовательно, к такой сделке применяются нормы о недействительности сделок, в том числе ее недействительность может квалифицироваться судом с применением статей 168 ГК РФ в связи с несоответствием сделки требованиям закона или иных правовых актов, а также статьи 169 ГК РФ в случае совершения с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения договоров об открытии кредитной линии, содержащих оспариваемую третейскую оговорку) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, исходя из положений указанных норм, в связи с тем, что в рассматриваемом случае третейская оговорка не содержит указания на рассмотрение спора конкретным третейским судом, точного наименования избранного сторонами постоянно действующего третейского суда, не определена компетенция региональных офисов, как и законность их статуса, суд первой инстанции правомерно признал данную оговорку недействительной ввиду ее несоответствия требованиям действующего законодательства.

Относительно довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания третейской оговорки в указанных договорах об открытии кредитной линии суд первой инстанции правильно указал, что с учетом дат заключения договоров об открытии кредитной линии, содержащих оспариваемую третейскую оговорку, и исходя из положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, трехлетний срок исковой давности в данном случае ООО «Птичий дворик» не пропущен.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, о неправильном применение судом первой инстанции норм материального права, о необоснованном выводе суда об отсутствии в третейской оговорке заключенных между сторонами кредитных договоров наименования третейского суда судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 24.09.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ОАО «Россельхозбанк».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.09.2014 по делу                    № А48-2040/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Г.В. Владимирова

                                                                                                Е.В. Маховая