Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу n А64-4991/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 декабря 2014 года                                                          Дело № А64-4991/2014

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 10 декабря 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Осиповой М.Б.,

судей          :                                                                                    Ольшанской Н.А.,

Скрынникова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малыгиной Е.Г.,

при участии в судебном заседании:

от арбитражного управляющего Бука Александра Викторовича, г. Белгород: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ПродРезерв»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области: Булгаков В.Ю. по доверенности от 30.06.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Бука Александра Викторовича, г. Белгород на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014 по делу № А64-4991/2014 (судья Игнатенко В.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПродРезерв» (ОГРН 1126829004202, ИНН 6829083176) к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области (ОГРН 1116829009494, ИНН 6829079500) о признании незаконными действий по внесению 23.07.2014 записи в ЕГРЮЛ, за ГРН 2146820018530 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Шуваево» - в связи с его ликвидацией, и обязании аннулировать указанную запись ЕГРЮЛ в качестве восстановления нарушенных прав,

третье лицо: арбитражный управляющий Бука Александр Викторович, г. Белгород,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПродРезерв»  (далее – Общество, ООО «ПродРезерв») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области (далее – Инспекция, налоговый орган) о знании незаконными действий по внесению 23.07.2014 записи в Единый государственный реестр юридических лиц, за государственным регистрационным номером 2146820018530 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» - в связи с его ликвидацией, и обязании аннулировать указанную запись Едином государственном реестре юридических лиц в качестве восстановления нарушенных прав.

В качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечен арбитражный управляющий Бука Александр Викторович, г. Белгород (далее – арбитражный управляющий).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014 требования ООО «ПродРезерв» удовлетворены.

Действия Межрайонной инспекции Федеральной налогов службы № 4 по Тамбовской области по внесению 23.07.2014 записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2146820018530 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» - в связи с его ликвидацией признаны незаконными.

На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области возложена обязанность аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2146820018530 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» - в связи с его ликвидацией.

С Межрайонной инспекции Федеральной налогов службы №4 по Тамбовской области  в пользу ООО «ПродРезерв» взыскано 2000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Арбитражный управляющий, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО «ПродРезерв» отказать.

В обоснование апелляционной жалобы Арбитражный управляющий, указывает на то, что регистрирующим органом правомерно внесена запись о ликвидации ООО «Шуваево».

По мнению арбитражного управляющего, после вынесения Постановления ФАС Центрального округа от 08.07.2014 по делу № А64-5056/2012 должник – ООО «Шуваево» подлежит безусловной ликвидации путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи ( далее – ЕГРЮЛ), поскольку определением суда первой инстанции по делу № А64-5056/2012 о завершении конкурсного производства прямо предписано внести соответствующую запись о ликвидации ООО «Шуваево».

Также арбитражный управляющий ссылается на то обстоятельство, что на момент рассмотрения настоящего дела определение суда о принятии обеспечительных мер от 22.05.2014 , которым налоговому органу было запрещено вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Шуваево», было отменено судом по основаниям, что обеспечительные меры препятствуют исполнению постановления суда кассационной инстанции.

Ввиду изложенного арбитражный управляющий полагает, что налоговый орган правомерно внес 23.07.2014 в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО «Шуваево» .

Изучив материалы дела, заслушав представителя Инспекции, явившегося в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2013 по делу № А64-5056/2012 ООО «Шуваево» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 15.01.2014, конкурсным управляющим утвержден Бука А.В.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2014 конкурсное производство в отношении ООО «Шуваево» завершено.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.07.2014 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2014 о завершении конкурсного производства оставлено без изменения.

В рамках дела № А64-5056/2012 о признании ООО «Шуваево» несостоятельным (банкротом) ООО «ПродРезерев» обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО «Шуваево», состоявшихся 25.12.2013, ничтожным договора купли-продажи имущества от 25.12.2013, заключенного между ООО «Шуваево» и ООО «Цна», а также обязании ООО «Цна» возвратить ООО «Шуваево» имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов, состоявшихся 25.12.2013, и, кроме того, заявление о признании недействительным протокола № 6845-ОАОФ/1 от 24.12.2013 об определении участников торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Шуваево» и заявление ООО «ПродРезерв» о признании недействительным протокола № 6845-ОАО/1 от 25.12.2013 о результатах торгов с открытой формой представления предложения в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Шуваево».

Определениями от 17.03.2014 указанные заявления приняты к производству Арбитражного суда Тамбовской области.

Впоследствии определением суда от 22.05.2014 по делу № А64-5056/2012 по ходатайству ООО «ПродРезерв» было удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер. Межрайонной ИФНС России № 4 по Тамбовкой области было запрещено вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» до рассмотрения по существу заявления ООО «ПродРезерв» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 25.12.2013, заключенного между ООО «Шуваево» и ООО «Цна» по результатам торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Шуваево».

23.07.2014 налоговым органом была внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Шуваево» на основании определения арбитражного суда то завершение конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2014 по ходатайству конкурсного управляющего Бука А.В. обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.05.2014. по делу № А64-5056/2012 были отменены, поскольку суд пришел к выводу о том, что данная обеспечительная мера фактически препятствует исполнению постановления кассационной инстанции от 08.07.2014 по делу о банкротстве ООО «Шуваево».

Полагая, что налоговый орган нарушил положения, регулирующие порядок государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку оспариваемые действия совершены в период действия обеспечительных мер, принятых на основании определения суда 22.05.2014 по делу № А64-5056/2012, ООО «ПродРезерв» обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования Общества, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе и об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

Согласно п. 4 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438  «О Едином государственном реестре юридических лиц» (далее – Правила)  государственный реестр содержит:

записи о государственной регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, в том числе юридических лиц, специальный порядок регистрации которых установлен федеральными законами, включая коммерческие организации с иностранными инвестициями; записи о прекращении унитарных предприятий, имущественный комплекс которых продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества;

записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц;

записи об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре в соответствии с Федеральным законом;

документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с Федеральным законом и пунктом 5 настоящих Правил.

Таким образом, данные Единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и  изменяются путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ и п.5 Правил основанием для внесения какой-либо записи в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральным законом о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме