Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А14-4831/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 декабря 2014 года                                                       Дело № А14-4831/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Ольшанской Н.А.,

                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Турчина Михаила Лаврентьевича: Криулин Андрей Александрович, представитель по доверенности б/н от 03.03.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Транссервис»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 по делу № А14-4831/2014 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску индивидуального предпринимателя Турчина Михаила Лаврентьевича (ОГРНИП 305361015400060, ИНН 362201335102) к обществу с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ОГРН 1123610000271, ИНН 3622000379) о взыскании 360 000 руб. и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ОГРН 1123610000271, ИНН 3622000379) к индивидуальному предпринимателю Турчину Михаилу Лаврентьевичу (ОГРНИП 305361015400060, ИНН 362201335102) о признании недействительным договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Турчин Михаил Лаврентьевич (далее – ИП Турчин М.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транссервис» (далее – ООО «Транссервис», ответчик) о взыскании 360 000 руб. задолженности по договору № 1 от 01.01.2013 на аренду автомобиля (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 07.07.2014 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Транссервис» к ИП Турчину М.Л. о признании недействительным договора на аренду автомобиля от 01.01.2013, заключенного между ИП Турчиным М.Л. и ООО «Транссервис» с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 исковые требования ИП Турчина М.Л. были удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ООО «Транссервис» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Транссервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции о взыскании с ООО «Транссервис» в пользу ИП Турчина М.Л. 360 000 руб. отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ИП Турчина М.Л. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Транссервис» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено в установленном законом порядке, в связи с чем, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО «Транссервис» и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 01.01.2013 между ИП Турчиным М.Л. (арендодатель) и ООО «Транссервис» (арендатор) был заключен договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель передает арендатору принадлежащие ему на праве собственности автомобиль HYNDAI 2000 года выпуска, (VIN) KMJNN19RYC301822, г/н С231УН RUS, и автомобиль KIA 1999 года выпуска, (VIN) KN2GBK9H4XK000956, г/н АХ73836, на срок с 01.01.2013 по 31.12.2015.

Арендатор обязуется платить за аренду автомобилей 120 000 руб. в месяц, т.е.  по 60 000 руб. за каждый автомобиль.

По актам приема-передачи от 01.01.2013 автомобили были переданы арендатору.

Ссылаясь на неуплату арендной платы, ИП Турчин М.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что договор аренды заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, причинил убытки обществу, ООО «Транссервис» заявило встречный иск.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных ИП Турчиным М.Л. исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения,  в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Транссервис» суд отказал.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом суд исходит из следующего.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1.3 устава ООО «Транссервис», утвержденного постановлением администрации Петропавловского муниципального района Воронежской области от 27.10.2011 № 436, единственным учредителем общества является Петропавловский муниципальный район Воронежской области, полномочия которого осуществляет администрация Петропавловского муниципального района Воронежской области.

Единственный участник общества принимает решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 11 пункта 6.2 устава).

Арбитражный суд области установил, что договор аренды № 1 от 01.01.2013 является сделкой с  заинтересованностью, поскольку арендодатель ИП Турчин М.Л. являлся одновременно и единоличным исполнительным органом арендатора – ООО «Транссервис», назначенным решением единственного участника № 1 от 24.08.2012.

При этом из представленной в материалы дела копии договора аренды № 1 от 01.01.2013 следует, что в соответствии с названными положениями закона и устава ООО «Транссервис» данный  договор был согласован главой администрации Петропавловского муниципального района Воронежской области А.С. Собкаловым.

Кроме того, при рассмотрении встречного искового заявления ИП Турчиным М.Л. было заявлено о пропуске ООО «Транссервис» срока исковой давности по требованию о признании договора на аренду автомобиля от 01.01.2013, в совершении которого имеется заинтересованность, недействительным.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч. 5 ст. 45 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

 Возражая против заявления о применении срока исковой давности, ООО «Транссервис» ссылалось на разъяснения, изложенные в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому участник общества должен узнать о совершении сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Данный довод судом был правомерно  отклонен, поскольку в рассматриваемом случае с иском о признании договора аренды недействительным обратилось само  общество, а не его участник.

Кроме того, правомерно был отклонен и довод о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты назначения нового генерального директора общества и учитывать непередачу ему  ряда бухгалтерских документов общества, поскольку в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

С учетом установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что о заключении договора аренды автомобиля № 1 от 01.01.2013 ООО «Транссервис» стало известно в момент его заключения, в связи с чем, течение срока исковой давности следует исчислять с этого момента.

Встречное исковое заявление подано в арбитражный суд 30.06.2014, то есть за пределами годичного срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

При этом суд обоснованно указал, что в предмет доказывания по данному делу не входит наличие или возможность возникновения у ООО «Транссервис» убытков в связи с заключением оспариваемого договора в порядке пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку договор аренды одобрен единственным участником общества.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить оплату за пользование имуществом, в порядке, определенном договором. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт пользования арендованным имуществом подтверждается актами на выполнение работ-услуг № 1 от 31.01.2013 на сумму 60 000 руб., № 2 от 28.02.2013 на сумму 60 000 руб., № 3 от 31.03.2013 на сумму 60 000 руб., № 4 от 30.04.2013 на сумму 120 000 руб., № 5 от 31.05.2013 на сумму 60 000 руб. и ответчиком не оспаривается.

Согласно расчету ИП Турчина М.Л. задолженность по арендной плате за период с 01.01.2013 по 31.05.2013 составила 360 000 руб.

Доказательства своевременного внесения ответчиком арендной платы, предусмотренной договором аренды автомобиля от 01.01.2013 за предъявленный истцом период, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворил требования ИП Турчина М.Л. о взыскании с ООО «Транссервис» задолженности по договору аренды в сумме 360 000 руб.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого