Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу n А08-7382/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«28» ноября 2014 года                                                           Дело № А08-7382/2013 город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                 Ушаковой И.В.,

                                                                                            Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Завод ЖБК-1»: Шаталова А.А., представителя по доверенности №21 от 04.07.2014,

от Пугачева Сергея Владимировича: Невского А.А., представителя по доверенности №31 АБ 0331316 от 25.06.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «БРИК-КЕРАМИК»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Белгородфундаментспецстрой»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ИФНС России по г. Белгороду: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БРИК-КЕРАМИК» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.09.2014 по делу                                                           № А08-7382/2013 (судья Каверина М.П.), по иску общества с ограниченной ответственностью «БРИК-КЕРАМИК» (ИНН 3121185320, ОГРН 1133130000211) к открытому акционерному обществу «Завод ЖБК-1» (ИНН 3123093988, ОГРН 1033108000441) о взыскании 23 055 000 руб., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Белгородфундаментспецстрой», ИФНС России по г. Белгороду, Пугачев Сергей Владимирович,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «БРИК-КЕРАМИК» (ООО «БРИК-КЕРАМИК», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Завод ЖБК-1» (ОАО «Завод ЖБК-1», ответчик) о взыскании 23 055 000 руб. задолженности по договору купли-продажи №620 от 28.12.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Белгородфундаментспецстрой», ИФНС России по г. Белгороду, Пугачев Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.09.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «БРИК-КЕРАМИК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО «Завод ЖБК-1» и Пугачева Сергея Владимировича возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 28.12.2012 между ООО «Белгородфундаментспецстрой» (ООО «БФСС», продавец) и ОАО «Завод ЖБК-1» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №620 земельного участка и нежилых помещений (зданий), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя следующие объекты:

- земельный участок с кадастровым номером 31:16:0215010:48, площадью 15 553 кв. м. для эксплуатации нежилых зданий и сооружений (производственная база), расположенный по адресу: г. Белгород, ул. Коммунальная, д. 15, принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АВ №569544;

- нежилое помещение площадью 1 573,5 кв. м. (гаражное), кадастровый номер 31:16:00:00:22467/3/23:1005/Б2, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АА №789079;

- нежилое здание площадью 1 064,6 кв. м. (конторское) с кадастровым номером 31:16:00:00:22467/3/23:1001/А, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АА №789083;

- нежилое помещение площадью 1 278,7 кв.м, (промышленное), кадастровый номер 31:16:00:00:22467/3/23:1004/Б 1, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АА №789081;

- нежилое помещение площадью 136,1 кв.м, (вспомогательное), кадастровый номер 31:16:00:00:22467/3/23:1006/А1, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АА789080.

В пункте 2.2 договора стороны определили, что стоимость имущества уплачивается покупателем в следующем порядке: 10 000 000 руб. - до 01.01.2013, 57 500 000 руб. - в срок до 01.02.2013.

28.12.2012 по акту передачи ОАО «Завод ЖБК-1» передало ООО «БФСС» простой вексель на сумму 10 000 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимости №620 от 28.12.2012 (л.д.114 т.1).

25.01.2013 по акту приема-передачи имущество передано покупателю (л.д.18 т.1).

18.02.2013 между ООО «БФСС» и ОАО «Завод ЖБК-1» было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи №620 от 28.12.2012, согласно которому ОАО «Завод ЖБК-1» обязалось оплатить ООО «БФСС»:                      44 445 000 руб. в срок до 20.02.2013 включительно; 23 055 000 руб. в срок до 25.03.2013 включительно. Оплата осуществляется путем передачи векселей. Цена является фиксированной и изменению не подлежит (л.д.19 т.1).

20.02.2013 по акту приема-передачи ОАО «Завод ЖБК-1» передало ООО «БФСС» в счет оплаты по договору купли-продажи земельного участка и нежилых помещений (зданий) простые векселя на общую сумму 34 445 000 руб. (л.д.115 т.1).

Обращаясь с иском, истец указал, что 22.03.2013 между ООО «БФСС» и ООО «БРИК-КЕРАМИК» был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО «БФСС» передало ООО «БРИК-КЕРАМИК» право требования с ОАО «Завод ЖБК-1» оставшейся неоплаченной суммы 23 055 000 руб. по договору купли-продажи №620 от 28.12.2012.

Уведомление о передаче прав и обязанностей по договору купли-продажи №620 от 28.12.2012 вручено бухгалтеру ОАО «Завод ЖБК-1» - Байстрюченко О.В.

В уведомлении сообщены реквизиты нового кредитора и о необходимости исполнения обязательства в размере 23 055 000 руб.

В качестве доказательства оплаты приобретенного права истец представил квитанцию к приходно-кассовому ордеру №4 от 22.03.2013 об оплате истцом ООО «БФСС» 11 205 000 руб.

21.08.2013 ООО «БРИК-КЕРАМИК» вновь предложило ответчику исполнить обязательства по оплате долга в сумме 23 055 000 руб.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору купли-продажи №620 от 28.12.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение заявленных требований истец представил договор купли-продажи №620 от 28.12.2013, дополнительное соглашение от 18.02.2013 к договору купли-продажи №620 от 28.12.2013, акт приема-передачи от 25.01.2013 к договору купли-продажи №620 от 28.12.2013, договор уступки прав требования (цессии) от 22.03.2013, квитанцию к приходно-кассовому ордеру №4 от 22.03.2013.

Возражая против заявленных требований, ответчик сообщил, что обязательства по оплате суммы 23 055 000 руб. прекращены посредством зачета встречных однородных требований с первоначальным кредитором - ООО «Белгородфундаментспецстрой».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым обладает сам.

Таким образом, для передачи права из обязательства необходимо, чтобы обязательство, на основании которого данное право принадлежит кредитору, не было прекращено.

Исходя из положений главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов прекращения обязательства является зачет встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил или определен моментом востребования (статья 410 Кодекса).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Из анализа указанной нормы права следует, что зачет встречного однородного требования является односторонней сделкой, для совершения которой достаточно воли одной из сторон взаимного обязательства, направленной на прекращение фактически неисполненного встречного обязательства, срок исполнения которого наступил.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу № 4А внеочередного общего собрания участников ООО «БФСС» от 15.02.2013, участники общества Гусынин Ю.И. и Пугачев С.В., имеющие по 50% долей в уставном капитале общества, приняли решение о внесении изменений в устав общества.

В соответствии с пунктом 7.1 новой редакции устава ООО «БФСС» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

15.02.2013 между Пугачевым С.В. (продавец) и ООО «БФСС» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Пугачев С.В. передал в собственность общества 50%, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (пункт 1.1 договора).

Стоимость доли стороны согласовали в размере 26 500 000 руб. При расчете с участником общество удерживает налог на доходы физических лиц в размере 13%, что составляет 3 445 000 руб.

ООО «БФСС» обязалось оплатить долю в размере 23 055 000 руб. единовременно при подписании договора путем передачи по акту векселей (пункты 1.2, 1.3, 2.2.1, 2.2.3 договора).

Доказательств выплаты до 25.03.2013 стоимости доли в сумме 23 055 000 руб. Пугачеву С.В. ООО «БФСС» не представлено.

23.03.2013 между Пугачевым С.В. (цедент) и ОАО «Завод ЖБК-1» (цессионарий) был заключен договор цессии, в соответствии с которым Пугачев С.В. передал ОАО «Завод ЖБК-1» право требования с ООО «БФСС» задолженности в сумме 23 055 000 руб. по договору купли-продажи доли общества от 15.02.2013 (л.д.60 т.1).

По условиям договора цессии оплата права требования производится в срок не позднее 24.03.2013 (пункт 4 договора цессии).

Письмом от 25.03.2013 ОАО «Завод ЖБК-1» уведомило ООО «БФСС» о состоявшейся уступке Пугачевым С.В. требования на сумму 23 055 000 руб.

Указанное уведомление было получено ООО «БФСС» 25.03.2013, что подтверждается отметкой о вручении директору общества Никитенко И.И.

Кроме того, уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале было направлено ООО «БФСС» телеграммами.

Телеграммы направлены в адрес ООО «БФСС» и участника Гусынина Ю.И. как Пугачевым С.В. (л.д.64-66 т.1), так и ОАО «Завод ЖБК-1» (л.д. 38,39,27,28 т.3).

25.03.2013 ОАО «Завод ЖБК-1» было вручено директору ООО «БФСС» Никитенко И.И. заявление о зачете взаимных требований на сумму 23 055 000 руб. по договору купли-продажи №620 от 28.12.2012.

В судебном заседании суда первой инстанции обозревалась видеозапись встречи представителей ОАО «Завод ЖБК-1», участника и руководителя ООО «БФСС» при подписании акта сверки взаиморасчетов сторон и вручении уведомления о состоявшейся уступке права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и заявления