Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу n А14-6216/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 ноября 2014 года                                                            Дело №А14-6216/2014

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  26 ноября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,                                                                                      

                                                                                               Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от УФНС России по Воронежской области: Ткачев А.С. представитель по доверенности № 36 АВ 1293106 от 13.05.2014, удостоверение УР № 472077,

от конкурсного управляющего ООО «Павловскгранит-Жилстрой» Плаксина С.Ю.: Созинов М.О. представитель по доверенности б/н от 19.09.2014,

от ООО «Витэра»: Смык Р.И. представитель по доверенности от 14.10.2014,

от конкурсного управляющего ООО «Павловскгранит» Слушкина Е.Ю.: Воронина М.В. представитель по доверенности от 13.06.2014,

от Пойманова С.П..: Пилюгин М.А. представитель по доверенности № 77 АБ 3893365 от 14.10.2014,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы УФНС России по Воронежской области, конкурсного управляющего ООО «Павловскгранит-Жилстрой» Плаксина С.Ю. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014г. об установлении требования кредитора по делу №А14-6216/2014,

по заявлению ООО «Витэра» (ОГРН 1037739374859, ИНН 7722215745), об установлении требования кредитора,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Павловскгранит» (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Витэра» (далее - ООО «Витэра», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Павловскгранит» (далее – ОАО «Павловскгранит», должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 130 050 969,52 руб. по кредитному договору №0208089 от 04.08.2008г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014г. требование ООО «Витэра» в размере 1 130 050 969,52 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ОАО «Павловскгранит» в состав третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением, УФНС России по Воронежской области и конкурсный управляющий ООО «Павловскгранит-Жилстрой» Плаксин С.Ю. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представители УФНС России по Воронежской области и конкурсного управляющего ООО «Павловскгранит-Жилстрой» Плаксина С.Ю. поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 12.11.2014г. суд объявлял перерыв до 19.11.2014г. (15.11.2014г. и 16.11.2014г. – выходные дни).

После перерыва в судебном заседании представители УФНС России по Воронежской области и Пойманова С.П. поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представители конкурсного управляющего ООО «Павловскгранит» Слушкина Е.Ю. и ООО «Витэра» с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014г. законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0208089 от 04.08.2008г., заключенному между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) (ныне - ОАО «Сбербанк России») (кредитором) и ООО «Павловскгранит-ИНВЕСТ» (заемщиком), кредитор обязался открыть кредитную линию для оплаты по договору купли-продажи 100% акций компании ZINICA LIMITED на срок до 31.07.2015г. c лимитом в сумме 5 100 000 000 руб. и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в договоре, а заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором (п.п. 1.1).

В обеспечение исполнения вышеуказанных обязательств ОАО «Павловскгранит» по договору поручительства №0208089/п1 от 04.08.2008г. приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком всех обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0208089 от 04.08.2008г. (п.1.1 договора поручительства).

ООО «Витэра» по договору поручительства №0208089/п6 от 06.10.2008г. также приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком всех обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0208089 от 04.08.2008г. (п.1.1 договора поручительства).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0208089 от 04.08.2008г. между АК Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «Витэра» был заключен договор залога ценных бумаг №0208089/з8 от 06.10.2008г., по условиям которого ООО «Витэра» предоставило в залог обыкновенные акции ОАО «Павловскгранит» в количестве 321 243 штуки, номинальной стоимостью 250 руб. каждая.

20 мая 2010 года между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Сбербанк Капитал» был заключен договор уступки прав (требований) №0208089/ц, в соответствии с которым ОАО «Сбербанк России» передало ООО «Сбербанк Капитал» все права, вытекающие из кредитных договоров №0208089 от 04.08.2008г., №0209019 от 31.03.2009г., №0209020 от 31.03.2009г., №0209043 от 15.06.2009г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011г. по делу №А14-6871/2010/184/13 с ЗАО «Павловскгранит-ИНВЕСТ», ООО «ВИСКОМ», ОАО «Павловскгранит», ООО «Еврогранит», ООО «Еврогранит Инвест», ООО «Витэра», ООО «ДОРСПЕЦСТРОЙ» в пользу ООО «Сбербанк Капитал» взыскано: 4 641 112 631,44 руб. задолженности по кредитному договору №0208089 от 04.08.2008г., в том числе 4 363 369 058,26 руб. основного долга, 267 591 281,96 руб. процентов (по состоянию на 24.06.2010г.), 4 077 896,22 руб. платы за обслуживание кредита, 6 074 395 руб. неустойки (по состоянию на 24.06.2010г.), а также 199 909,39 руб. госпошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011г. по делу №А14-6871/2010/184/13 оставлено без изменения.

Постановлением ФАС ЦО от 23.01.2012г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011г. по делу №А14-6871/2010/184/13 изменены: с ЗАО «Павловскгранит-Инвест», ООО «ВИСКОМ», ОАО «Павловскгранит», ООО «Еврогранит», ООО «Еврогранит Инвест», ООО «Витера», ООО «ДОРСПЕЦСТРОЙ» в пользу ООО «Сбербанк Капитал» взыскано солидарно 4 637 034 735,22 руб. задолженности по кредитному договору от 04.08.2008г. №0208089, в том числе 4 363 369 058,26 руб. основного долга, 267 591 281,96 руб. процентов, 6 074 395 руб. неустойки, а также 199 909,39 руб. госпошлины, в удовлетворении требований ООО «Сбербанк Капитал» о взыскании платы за обслуживание кредита в суммах 4 077 896,22 руб. отказано.

В ходе принудительного исполнения вышеуказанных судебных актов (в рамках исполнительного производства №10231/11/19/77, возбужденного судебным приставом-исполнителем Таганского РОСП Управления ФССП по Москве) было обращено взыскание на заложенное по договору залога ценных бумаг №0208089/з8 от 06.10.2008г. имущество - обыкновенные акции ОАО «Павловскгранит» в количестве 321 243 штуки, номинальной стоимостью 250 руб. каждая, путем списания с лицевого счета ООО «Витэра», открытого в реестре акционеров ОАО «Павловскгранит», и зачисления на лицевой счет ООО «Сбербанк Капитал», открытый в реестре акционеров ОАО «Павловскгранит».

За счет списания указанных акций осуществлено погашение долга в размере продажной цены акций, определенной постановлением о возбуждении исполнительного производства от 20.06.2011г., на сумму 1 144 189 143 руб.

Платежным поручением №222 от 07.12.2012г. ОАО «Павловскгранит» частично погасило задолженность перед ООО «Витэра» на сумму 163 455 591,86 руб.

Кроме того, ООО «Витэра», как солидарный поручитель по кредитному договору, в рамках дела о банкротстве ООО «Витэра» перечислило ООО «Атлантик» (правопреемнику ООО «Сбербанк капитал») 124 759 612,48 руб. на основании платежного поручения №6 от 01.04.2013г. и 24 557 805,90 руб. на основании платежного поручения №9 от 03.06.2013г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2012г. ОАО «Павловскгранит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Слушкин Е.Ю.

Сообщение о признании ОАО «Павловскгранит» несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №115 от 05.07.2014г.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и наличие у должника задолженности в размере 1 130 050 969,52 руб., ООО «Витэра» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу о том, что требование ООО «Витэра» является обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ОАО «Павловскгранит» в состав третьей очереди в размере 1 130 050 969,52 руб.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в обжалуемой части соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату открытия конкурсного производства.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст.71 указанного Закона).

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по тому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том