Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу n А08-2366/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 ноября 2014 года                                                        Дело № А08-2366/2014

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2014 года

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Скрынникова В.А.,

судей:                                                                                        Михайловой Т.Л.,                                                                                                          

                                                                                                   Ольшанской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем   Сывороткиной Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ОГРН 1024840837504, г.Липецк):  Бернадского В.С. – представителя по доверенности №8 от 01.10.2013;

от ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ОГРН 1143123008710, г.Белгород): Зайцева А.Б. – представителя по доверенности от 09.05.2014;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Белгороду: представители не явились, надлежаще извещена;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504, г. Липецк) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2014 по делу №А08-2366/2014 (судья Хлебников А.Д.), принятое  по заявлению ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504, г. Липецк) к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Белгороду (ИНН 3123021768, ОГРН 1043107046531) о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ИНН 3123037013, ОГРН 1023101687245), не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

при участии третьего лица: ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ОГРН 1143123008710, ИНН 3123344617, г.Белгород),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ОГРН 1024840837504, г. Липецк) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (номер записи – 2133123247728), и обязании регистрирующего органа устранить нарушение прав заявителя путем аннулирования данной записи в ЕГРЮЛ о смене генерального     директора     ЗАО     «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2014  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2014  по настоящему делу, ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (г. Липецк)  обратилось с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (г. Липецк) ссылается на отсутствие у Калашникова В.Н., обратившегося в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, в сведения о лице, уполномоченном действовать от имени ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» без доверенности, соответствующих полномочий на момент обращения с данным заявлением, исходя из чего, заявитель считает, что действия Инспекции по регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом, не могут порождать правовых последствий в силу их незаконности.

При этом заявитель указывает, что документы (оригиналы), подтверждающие полномочия Калашникова В.Н. в качестве единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» на принятие решения о назначении себя генеральным директором общества не были представлены как при обращении в налоговый орган с рассматриваемым заявлением, так и при рассмотрении настоящего дела судом, несмотря на истребование судом указанных документов определением от 27.06.2014. Из чего, по мнению заявителя,  следует, что полномочия Калашникова В.Н. действовать от имени ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (в настоящее время реорганизованного в  ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», ОГРН 1143123008710, ИНН 3123344617, г.Белгород) ничем не подтверждены.

При этом заявитель считает, что договор от 02.12.2004 купли-продажи ценных бумаг, на основании которого Калашников В.Н. приобрел акции ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ»,  а также решение от 01.10.2013 единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», подписанное Калашниковым В.Н., о смене генерального директора общества, копии которых представлены в материалы дела третьим лицом, являются недействительными. Так, на основании договора купли-продажи от 02.12.2004 Калашников В.Н. приобрел у предыдущего директора общества Надточего В.В. (умершего в 2005 году) 1000 акций номиналом 10 руб. каждая, тогда как в соответствии с уставом ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ»  уставной капитал общества составлял 8400000 руб. (до 1998г.) и был разделен на 80 обыкновенных акций номинальной стоимостью 105000 руб. каждая.

 В свою очередь, поскольку решение об избрании генеральным директором ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Калашникова В.Н. принято неуполномоченным лицом, оно является, по мнению заявителя,  ничтожным в силу ст. 181.5 ГК РФ и не влечет каких-либо правовых последствий независимо от признания его таковым судом.

Применительно к нарушению оспариваемым решением регистрирующего органа прав и законных интересов ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (г. Липецк), заявитель ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда Липецкой области дела №А36-376/2014 по иску ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (в настоящее время – ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», г. Белгород) к ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ", г. Липецк  об обязании прекратить незаконное использование фирменного наименования. Данное исковое заявление подписано от имени истца Калашниковым В.Н., сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого решения.

Кроме того, с учетом принципа достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (г. Липецк) считает, что принятие Инспекцией оспариваемого решения на основании представленных Калашниковым В.Н. от имени ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» документов, содержащих недостоверные сведения, нарушает права заявителя на получение из ЕГРЮЛ достоверной информации.

Также заявитель ссылается на необоснованность  отказа суда первой инстанции в удовлетворении заявленного при рассмотрении настоящего дела ходатайства об уточнении заявленных требований в части признания недействительными решений ИФНС России по г.Белгороду о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», номер записи – 2133123250137 о смене юридического адреса, увеличении уставного капитала и новой редакции и решения налогового органа о государственной регистрации начала процедуры реорганизации ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ»  в ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», номер записи – 2143123031423, указывая, что все заявленные требования неразрывно связаны между собой и имеют общее основание.

В представленном отзыве Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Белгороду возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Инспекция указывает, что налоговый орган в соответствии с п. 4.1 ст. 9 Федерального закона №129-ФЗ не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным законом. При этом обязанность по представлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя. В рассматриваемом случае для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением  изменений в учредительные документы,  Калашниковым В.Н. представлено в Инспекцию заявление по форме Р14001, удостоверенное нотариусом. Доводы заявителя о недостоверности сведений, указанных в данном заявлении документально не подтверждены. Вследствие чего, Инспекция считает, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ являются законными и обоснованными.

ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (г.Белгород) представило письменные возражения, в которых также считает, что апелляционная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Третье лицо ссылается на правомерность действий регистрирующего органа и отсутствие у заявителя оснований для обращения в суд с заявленными требованиями, полагая, что  оспариваемое решение Инспекции по внесению сведений в ЕГРЮЛ в отношении другого юридического лица никак не затрагивает права и законные интересы заявителя.

В судебное заседание не явились представители Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду, извещенной надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. Указанное обстоятельство в силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу,  в связи с чем, дело рассмотрено судом в отсутствие неявившегося участника процесса.

В судебном заседании 11.11.2014 был объявлен перерыв до 18.11.2014.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ИНН 3123037013, ОГРН 1023101687245, г. Белгород) было создано в качестве юридического лица до 01.07.2002, при этом сведения в ЕГРЮЛ о данном юридическом лице были внесены 29.12.2002.

Решением единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» от 01.10.2013 был снят с должности генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Надточий В.В. и избран на указанную должность Калашников В.Н., являющийся акционером ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» в результате приобретения акций по договору от 02.12.2004г.

13.12.2013 руководителем ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (г. Белгород) Калашниковым В.Н. было представлено в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Белгороду заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма №Р 14001), а именно, в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (г. Белгород). Указанное заявление подписано Калашниковым В.Н., подлинность подписи засвидетельствована нотариусом г. Белгорода Тютюновым Д.С.

На основании указанного заявления 20.12.2014 ИФНС России по г.Белгороду принято решение №8906 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ». На основании этого решения в ЕГРЮЛ 20.12.2013 внесена запись №21331233247728 о смене генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г.Белгород .

Кроме того, 16.12.2013 Калашниковым В.Н. представлено в Инспекцию заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (форма №Р13001), решение единственного акционера о смене юридического адреса, внесении в ЕГРЮЛ новых видов деятельности, Устав в новой редакции.

23.12.2013 регистрирующим органом внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ». Запись 2133123250137.

26.02.2014 в инспекцию Калашниковым В.Н. представлено уведомление о начале процедуры реорганизации (форма №Р12003), решение единственного акционера общества о преобразовании ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» в ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», на основании которого 03.03.2014 Инспекцией внесены в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования, запись №2143123031423.

13.05.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» путем реорганизации в форме преобразования и о создании ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ОГРН 1143123008710, г. Белгород) путем реорганизации в форме преобразования.

Не согласившись с решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (номер записи – 2133123247728), полагая, что оно нарушает права и законные интересы ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» г.Липецк, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании решения недействительным.

В ходе рассмотрения данного дела Арбитражным судом Белгородской области ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (г.Липецк) представило уточнение заявленных требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ, в котором наряду с первоначально заявленным требованием об оспаривании решения о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (г.Белгород) в части сведений о лице, уполномоченном действовать от имени общества без доверенности, заявитель просит признать недействительными  решение ИФНС России по г.Белгороду о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» номер записи – 2133123250137 о смене юридического адреса, увеличении уставного капитала и новой редакции и решение о государственной регистрации начала процедуры реорганизации ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» в ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ», номер записи – 2143123031423 (т. 1 л.д.80).

Указанное уточнение требований судом первой инстанции не было принято, так как суд посчитал, что Общество фактически заявило новые (дополнительные) требования, имеющие свои предмет и основание.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение