Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу n А08-2458/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (ст. 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ).

Таким образом, как следует из выше изложенного, основанием и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Доводы истца о том, что на момент заключения спорного договора акционерами ЗАО «УК «УпрГорСтрой» являлись Дьячков В.Н. – 340 акций (34 %), Осьмаков Ю.И. – 330 акций (33 %) и Татарченко Г.В. – 330 акций (33 %) достаточными и объективными доказательствами не подтверждены.

Договоры купли-продажи акций от 27.11.2012, заключенные между Дьячковым В.Н. и Осьмаковым Ю.И. и Дьячковым В.Н. и Татарченко Г.В., и неисполненные передаточные распоряжения, представленные истцом в суд апелляционной инстанции, такими доказательствами служить не могут.

Установлено, что Осьмаков Ю.И. и Татарченко Г.В. являются акционерами ЗАО «УК «УпрГорСтрой»  с 27.12.2013, что подтверждается отметками Регистратора на передаточных распоряжениях и записями в Регистрационном журнале за период с 06.11.2013 по 03.02.2014.

Переставленная истцом в суд первой инстанции выписка из реестра ЗАО «УК «УпрГорСтрой» по состоянию на 28.11.2012, а также выписки, представленные в суд апелляционной инстанции, такими доказательствами также не являются, поскольку иного реестра, кроме переданного ответчику по Акту от 05.11.2013, которому бы соответствовали представленные выписки, суду не представлено.

Ссылки истца на дело № А08-5287/2013, материалы которого обозревались в судебном заседании, доводы истца также не подтверждают, поскольку из имеющихся в  указанном деле выписок из реестра ЗАО «УК «УпрГорСтрой»  на  21.10.2013, а также протокола № 1 годового общего собрания акционеров от 21.06.2013 следует, что акционерами  ЗАО «УК «УпрГорСтрой»   являлись Коваленко А.Л. и Дьячков В.Н.

Иных оснований для признания недействительным договора № 280-БФ от 23.10.2013, заключённого между ЗАО «Управляющая компания «Управление Городского Строительства» и ООО «Реестр-РН», истцом не заявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Строительная компания Белогорья» не имеется, в связи с чем,  апелляционную жалобу ООО «Реестр-РН» следует удовлетворить, решение суда от 23.06.2014 и определение об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 21.07.2014 по делу № А08-2458/2014 отменить и в  удовлетворении иска отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 4 000 руб. и за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на  истца.

При подаче иска ЗАО «Строительная компания Белогорья»  была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до окончания рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение иска в размере 4000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2014 и определение об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 21.07.2014 по делу № А08-2458/2014 отменить.

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества «Строительная компания Белогорья» к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о признании договора № 280-БФ от 23.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки  – отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Строительная компания Белогорья» (ИНН 3123160835, ОГРН 1073123019837) государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в размере 4 000 руб. в доход федерального бюджета и государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818).

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.Е. Алферова

                                                                                           Н.Л. Андреещева