Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А08-8350/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается, в частности,  в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ЗАО «Тайм Сервис» представило в регистрирующий орган полный перечень надлежащим образом оформленных документов для осуществления государственной регистрации ликвидации юридического лица, безусловных доказательств того, что представленные в соответствии со статьи 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы содержат недостоверные сведения, в материалах дела не имеется.

Оценивая доводы заявителя о наличии у ликвидируемого общества неисполненных обязательств перед ООО «ЭлектроЛюкс», суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2013 по делу №А08-387/2013 с ЗАО «Тайм Сервис» в пользу ООО «Электро-Люкс» взыскано 1 587 640 руб. основного долга по договору поставки №78 от 15.03.2012, 93 576 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 28 876 руб. 40 коп., всего 1 710 093 руб. 01 коп.

21.05.2013 судебным приставом-исполнителем Районного отдела судебных приставов №2 г.Белгорода УФССП России по Белгородской области возбуждено исполнительное производство №18127/13/10/31.

17.07.2013 ООО «Электро-Люкс» направило в адрес председателя ликвидационной комиссии ЗАО «Тайм Сервис» Михайлова С.А. претензию о погашении задолженности в сумме 1 587 640 рублей.

Одновременно, 22.07.2013 между ООО «Электро Люкс» (кредитор), ЗАО «Тайм Сервис» (должник) и ЗАО «Торговый дом «Золотой гребешок» (Общество) было заключено соглашение об уступке права требования №22/07, по которому кредитор обязуется уступить, а Общество обязуется оплатить в полном объеме и принять право требования к Должнику на общую сумму 1 710 093,01 рублей, возникшее из договора поставки №78 от 15 марта 2012 года (на основании решения Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2013 года по делу №А08-387/2013) (п.1.1 соглашения).

В соответствии с п.1.4 соглашения за передачу прав требования ЗАО «Торговый дом «Золотой гребешок»  должно уплатить ООО «Электро Люкс» 1 710 093 руб. 01 коп. в соответствии с графиком платежей, установленным в  пункте 1.5 соглашения.

 При этом в пункте 1.3 соглашения стороны предусмотрели, что  являющееся предметом соглашения право требования переходит от кредитора к Обществу после полной оплаты цены уступки (п.1.3 соглашения).

Поскольку ЗАО «Торговый дом «Золотой гребешок» не были выполнены в полном объеме обязательства по оплате уступленного права требования к ЗАО «Тайм Сервис», ООО «Электро Люкс» обратилось в арбитражный суд с  иском к ЗАО «ТД «Золотой Гребешок» о взыскании долга по соглашению об уступке права требования №22/07 от 22 июля  2013  года в сумме 1410 093,01 рублей,  6000  рублей  договорной  неустойки  за период  с  02  августа 2013года по 28 августа 2013 года, 27100 руб. 93 коп. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 1 443 193 руб. 94 коп. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2013 по делу №А08-5461/2013 указанные исковые требования  ООО «Электро Люкс»  в общей сумме 1443193 руб. 94 коп. были удовлетворены.

Определением   Арбитражного   суда   Белгородской   области   от   19   мая 2014         года по делу №А08-8102/2013 о несостоятельности (банкротстве)  ЗАО «Торговый дом «Золотой гребешок» требования ООО «Электро Люкс»  в сумме 1 410 093,01 рублей признаны обоснованными и включены  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый Дом «Золотой Гребешок».

Оценивая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате заключенного соглашения от 22.07.2013 об уступке права требования  спорной задолженности ЗАО «Тайм Сервис» новому кредитору – ЗАО «ТД «Золотой Гребешок», заявитель не являлся кредитором ООО «Тайм Сервис», в связи с чем, соответствующие требования не могли быть им заявлены в установленный срок после публикации 14.08.2013  сообщения о предстоящей ликвидации ООО «Тайм Сервис» и учтены при составлении ликвидационного баланса. Судом учтено, что в соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 22.07.2013 об уступке права требования установлено, что данное соглашение вступает в силу в момента его подписания. При этом является несостоятельной ссылка заявителя на положения п. 1.3 соглашения, в соответствии с которым право требования переходит от ОО «Электро Люкс» к ЗАО «ТД «Золотой Гребешок» после полной оплаты цены уступки, поскольку данное условие означает лишь то, что ЗАО «ТД «Золотой Гребешок» может предъявлять соответствующие требования к ЗАО «Тайм Сервис» после полной оплаты цены уступки ООО «Электро Люкс».

Кроме того, судом учтено, что соответствующая задолженность по оплате уступленного права требования была взыскана в судебном порядке решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2013 по делу №А08-5461/2013, что является подтверждением перехода соответствующего права требования задолженности ООО «Тайм Сервис» к ЗАО «ТД «Золотой Гребешок», тогда как у ООО «Электро Люкс» возникает лишь право требования оплаты уступленного права с ЗАО «ТД «Золотой Гребешок», которое было реализовано заявителем в рамках указанного дела, с последующим предъявлением требований применительно к процедуре банкротства ЗАО «ТД «Золотой Гребешок». Вместе с тем, определением от 11.11.2014 по делу №А08-8102/2013 производство по делу о банкротстве ЗАО «ТД «Золотой Гребешок» прекращено.

Таким образом, поскольку ООО «Электро Люкс» в результате уступки своего права требования к ООО «Тайм Сервис» 22.07.2013 не являлось кредитором Общества, соответствующие гарантии, предусмотренные для обеспечения прав кредиторов ликвидируемой организации на заявителя не распространяются. Одновременно указанное свидетельствует об отсутствии в данном случае нарушения прав заявителя в результате реализации процедуры ликвидации ЗАО «Тайм Сервис» и  внесения соответствующей записи  в ЕГРЮЛ , в связи с чем, заявленные ООО «Электро Люкс» требования удовлетворению не подлежат.

Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении порядка государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Электро Люкс» судом также не установлено.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют  основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Электро Люкс».

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 по делу №А08-8350/2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Электро Люкс» ? без удовлетворения.

Исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой относятся на заявителя и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 по делу №А08-8350/2013 без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электро Люкс»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

            Председательствующий судья:                                 В.А. Скрынников

            Судьи:                                                                          Т.Л. Михайлова

                                                                                                  Н.А. Ольшанская