Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А08-8350/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 ноября 2014 года                                                        Дело №А08-8350/2013

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2014 года

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Скрынникова В.А.,

судей:                                                                                        Михайловой Т.Л.,                                                                                                          

                                                                                                   Ольшанской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем   Сывороткиной Е.Е.,

           при участии в судебном заседании:

от  ООО «Электро Люкс»: Мусохранова Д.В. -  представителя по доверенности от 01.11.2014;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Богачева В.В.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Михайлова С.А.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от районного отдела судебных приставов № 2 г. Белгорода УФССП России по Белгородской области: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электро Люкс» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 по делу №А08-8350/2013 (судья Белоусова В.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Электро Люкс» (ОГРН 1113123001705, ИНН 3123226275) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду (ОГРН 1043107046531, ИНН 3123021768), генеральному директору ЗАО «Тайм Сервис» Богачеву В.В., председателю ликвидационной комиссии ЗАО «Тайм Сервис» Михайлову С.А. о признании недействительными ликвидации ЗАО «Тайм Сервис», записи № 2133123201187 от 30.10.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, обязании ИФНС России по г.Белгороду аннулировать запись в ЕГРЮЛ о ликвидации,

при участии третьего лица: районного отдела судебных приставов № 2 г. Белгорода УФССП России по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Электро Люкс»  (далее – ООО «Электро Люкс», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду, генеральному директору ЗАО «Тайм Сервис» Богачеву В.В., председателю ликвидационной комиссии ЗАО «Тайм Сервис» Михайлову С.А. о признании недействительными ликвидации ЗАО «Тайм Сервис», записи № 2133123201187 от 30.10.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, обязании ИФНС России по г.Белгороду аннулировать запись в ЕГРЮЛ о ликвидации.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014  по настоящему делу, ООО «Электро Люкс» обратилось с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество ссылается на наличие у ликвидированного должника - ЗАО «Тайм Сервис»  неисполненных гражданско-правовых обязательств перед ООО «Электро Люкс», а именно кредиторской задолженности  в сумме 1 710 093,01 рублей, взысканной  решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-387/2013, при этом указывая, что ООО «Электро Люкс» не было  уведомлено о ликвидации ЗАО «Тайм Сервис», его требования не были включены в промежуточный баланс.

В представленном отзыве Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Белгороду возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. При этом Инспекция согласна с выводом суда о том, что ЗАО «ТаймСервис» не являлось должником заявителя ни на момент опубликования сообщения о ликвидации юридического лица (14.08. 2013), ни на  момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица  (30.10.2013), поскольку соответствующая задолженность была уступлена ООО «Электро Люкс»  на основании договора уступки права требования №22/07 от 22 июля 2013 года, заключенному заявителем с ЗАО «ТД «Золотой Гребешок». Оценка данному договору дана в решении суда от 29.11.2013 года по делу №А08-5461/2013, которым с ЗАО «ТД «Золотой Гребешок» в пользу ООО «Электро Люкс» взыскана задолженность, в том числе в сумме  1 410 093,01 рублей по соглашению об уступке права требования №22/07 от 22 июля 2013 года.

Одновременно, налоговый орган указывает, что определением Арбитражного суда Белгородской области суда от 19 мая 2014 года по делу №А08-8102/2013 требования ООО «Электро Люкс» в сумме 1 410 093.01 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый Дом «Золотой Гребешок».

Также отзыв на апелляционную жалобу ООО «Электро Люкс» представлен Михайловым С.А. (председатель ликвидационной комиссии ЗАО «Тайм Сервис»), в котором он указывает на то, что соответствующие правоотношения между ЗАО «Тайм Сервис» и ООО «Электро Люкс» прекращены с момента заключения соглашение об уступке права требования № 22/07 от 22 июля 2013 года, при этом спорную задолженность ООО «Электро Люкс» истребовало у нового должника (ЗАО «Торговый Дом «Золотой Гребешок»), о чем свидетельствует как обращение ООО «Электро Люкс» с исковым заявлением в рамках дела №А08-5461/2013, так и с заявлением о включении данных требований в реестр кредиторов ЗАО «Торговый Дом «Золотой Гребешок». Исходя из указанных обстоятельств, Михайлов С.А. считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание не явились представители Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду, Богачева В.В.,  Михайлова С.А., районного отдела судебных приставов № 2 г. Белгорода УФССП России по Белгородской области, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. Указанное обстоятельство в силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу,  в связи с чем, дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее, заслушав пояснения представителя заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Тайм Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2009г., ОГРН 1093123011519.

26.06.2013 единственным акционером общества принято решение о ликвидации ЗАО «Тайм Сервис» в добровольном порядке,  председателем ликвидационной комиссии назначен Михайлов С.А.

28.06.2013 в ИФНС России по г. Белгороду (регистрирующий орган) представлено уведомление о принятии решения о ликвидации ЗАО «Тайм Сервис», на основании чего Инспекцией 05.07.2013 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Сообщение о ликвидации ЗАО «Тайм Сервис» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 14.08.2013 №32(441) часть-1, в котором указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев со дня опубликования данного сообщения

15 октября 2013 года утвержден промежуточный ликвидационный баланс  ЗАО «Тайм Сервис», 22.10.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица,

23 октября 2013 года председателем ликвидационной комиссии ЗАО «Тайм Сервис» Михайловым С.А. представлен в регистрирующий орган  пакет документов: заявление по форме Р16001 о ликвидации ЗАО «ТаймСервис», документ об уплате государственной пошлины, решение единственного акционера ЗАО «Тайм Сервис» от 16.10.2013 об утверждении окончательного ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

Решением ИФНС России по г.Белгороду от 30.10.2013 №7092 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица –ЗАО «ТаймСервис» в связи с его ликвидацией.

Полагая, что в ходе процедуры ликвидации ЗАО «Тайм Сервис» не были соблюдены права ООО «Электро Люкс», являющегося кредитором должника, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с ч. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (ч.2 ст. 62 ГК РФ),

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. Так, согласно ч.1 ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Частью 2 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч.5 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с ч.8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том числе, при их ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее закон №129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона №129-ФЗ).

Пунктом 3 ст. 20 Закона №129-ФЗ предусмотрено уведомление учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, приведен в ст. 21 Закона №129-ФЗ.

Так, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

 -подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

-