Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А35-5863/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 ноября 2014 года                                                           Дело № А35-5863/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Сорокина Олега Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Сорокина Сергея Викторовича:  представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Сорокина Виктора Георгиевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Фаворит»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Дебит-СК»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Александрова Виктора Егоровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Александрова Андрея Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Александрова Артура Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску: : представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Марий Эл: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Татарстан: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Александрова Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 по делу № А35-5863/2013 (судья Петрухина А.Н.) по исковому заявлению Сорокина Олега Викторовича, Сорокина Сергея Викторовича, Сорокина Виктора Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (ОГРН 1131677000608, ИНН 1631004665), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики (ОГРН 1042124009586, ИНН 2124010326), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Александрова Виктора Егоровича, Александрова Андрея Викторовича, Александрова Артура Викторовича, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску, Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Марий Эл, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дебит-СК» о реорганизации общества в форме присоединения,

УСТАНОВИЛ:

Сорокин Олег Викторович (далее - Сорокин О.В., истец), Сорокин Сергей Викторович (далее - Сорокин С.В., истец), Сорокин Виктор Георгиевич (далее – Сорокин В.Г., истец) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (далее – ООО «Фаворит», ответчик) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики (далее – ИФНС России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики, ответчик) о:

- признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дебит-СК» (далее – ООО «Дебит-СК», ОГРН 1036603495752) о реорганизации ООО «Дебит - СК» в форме присоединения к ООО «Фаворит» (ОГРН 1131677000608), принятого в феврале, и решения общего собрания участников ООО «Дебит-СК», принятого в феврале, об утверждении договора о присоединении от 26.02.2013, заключенного между ООО «Фаворит», ООО «КВАРТЕТ», ООО «КАМЕЛОТ», ООО «Таймекс-М», ООО «Метрелиз», ООО «ГЕника», ООО Строительно - монтажное управление «Кама-Строй», ООО «Атлант-Эстейт», ООО «Атлант - Проперти», ООО «Дебит-СК», ООО «Спецснаб», ООО «Даурия», ООО «ЕВРО-ДИЗЕЛЬ», ООО «Агрызский завод строительных материалов», ООО Строительная компания «Восток», ООО «Капитал Групп», в части участия ООО «Дебит-СК»;

- признании недействительной записи ОГРН 2131677024455 в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации ООО «Дебит-СК» в форме присоединения к ООО «Фаворит», внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 15.03.2013 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц;

- признании недействительной записи ОГРН 2131218013606 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Дебит-СК» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Фаворит», внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 24.06.2013 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Марий Эл;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Александров Виктор Егорович (далее - Александров В.Е.), Александров Андрей Викторович (далее - Александров А.В.), Александров Артур Викторович (далее - Александров Ар.В.), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее – ИФНС России г. Курску), Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Марий Эл (далее – МИФНС России № 1 по Республике Марий Эл), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Татарстан (далее – МИФНС России № 8 по Республике Татарстан), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан (далее – МИФНС России № 12 по Республике Татарстан).

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «Дебит-СК» (ОГРН 1036603495752) о реорганизации ООО «Дебит - СК» в форме присоединения к ООО «Фаворит» (ОГРН 1131677000608) от 26.02.2013; решение общего собрания участников ООО «Дебит-СК» от 26.02.2013 об утверждении договора о присоединении от 26.02.2013, заключенного между ООО «Фаворит», ООО «КВАРТЕТ», ООО «КАМЕЛОТ», ООО «Таймекс-М», ООО «Метрелиз», ООО «ГЕника», ООО Строительно - монтажное управление «Кама-Строй», ООО «Атлант-Эстейт», ООО «Атлант - Проперти», ООО «Дебит-СК», ООО «Спецснаб», ООО «Даурия», ООО «ЕВРО-ДИЗЕЛЬ», ООО «Агрызский завод строительных материалов», ООО Строительная компания «Восток», ООО «Капитал Групп», в части участия ООО «Дебит-СК»; запись ОГРН 2131677024455 в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации ООО «Дебит-СК» в форме присоединения к ООО «Фаворит», внесенная 15.03.2013 МИФНС России № 8 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц; запись ОГРН 2131218013606 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Дебит-СК» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Фаворит», внесенная 24.06.2013 МИФНС России № 1 по Республике Марий Эл в Единый государственный реестр юридических лиц. В удовлетворении остальной части иска – отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Александров А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Александров А.В. ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции и неправильное применение арбитражным судом области норм материального права.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Стороны и третьи лица также не явились в настоящее судебное заседание, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ответчика ИФНС России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики и третьих лиц МИФНС России № 12 по Республике Татарстан, ИФНС России г. Курску поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, учитывая указанные ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Александрова А.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Дебит-СК» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.1999 года за ОГРН 1036603495752 и ИНН 6660127188, адрес (место нахождения) г. Курск, ул. Сумская, 37/5, размер уставного капитала – 10 000 руб.

Участниками ООО «Дебит-СК» являются Сорокин О.В. с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью доли 2 000 руб., Сорокин В.Г. с долей в уставном капитале 10% номинальной стоимостью доли 1 000 руб., Сорокин С.В. с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью доли 2 000 руб., Александров А.В. с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью доли 2 000 руб., Александров В.Е. с долей в уставном капитале 15% номинальной стоимостью доли 1 500 руб. и Александров Ар.В. с долей в уставном капитале 15% номинальной стоимостью доли 1 500 руб.

По утверждению истцов, 12.07.2013 года им стало известно о том, что участниками ООО «Дебит-СК» принято решение о реорганизации ООО «Дебит-СК» в форме присоединения к ООО «Фаворит» (ОГРН 1131677000608, ИНН 1631004665). Указанная информация была получена от службы безопасности ОАО «БАШНЕФТЬ», которое является контрагентом ООО «Дебит-СК». Кроме того, на сайте www.vestnik-gosreg.ru также была размещена информация, подтверждающая факт принятия решения о реорганизации ООО «Дебит-СК».

Истцы, ссылаясь на то, что решения общего собрания участников о реорганизации ООО «Дебит-СК» в форме присоединения к ООО «Фаворит» и об утверждении договора присоединения от 26.02.2013 являются незаконным ввиду нарушения установленного законом порядка созыва, подготовки и проведения указанных собраний, обратились в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования Сорокина О.В., Сорокина С.В., Сорокина В.Г., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу пунктов 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд