Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А08-3495/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

арбитражный суд области правомерно пришел к выводу о том, что неучастие Ляшенко А.Г. в общих собраниях 17.03.2014 и 27.05.2014 не может рассматриваться как грубое нарушение им обязанностей участника общества и не может служить безусловным основанием для его исключения из общества, поскольку сама по себе его неявка на указанные общие собрания не воспрепятствовала деятельности ООО «Шебекинский картон».

Также в качестве основания для исключения Ляшенко А.Г. из числа участников ООО «Шебекинский картон» Уваров М.В. ссылается на то, что ответчик на общих собраниях участников общества, состоявшихся 22.04.2013 и 27.11.2013, голосовал против увеличения уставного капитала для пополнения оборотных средств за счет имущественных вкладов участников общества. При этом, по мнению истца, ответчик, зная финансовое состояние общества, понимал и осознавал, что данное решение негативно отразится на коммерческой деятельности ООО «Шебекинский картон».

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

По настоящему спору доказательств, свидетельствующих о том, что голосование ответчика против увеличения уставного капитала заведомо повлекло значительные невыгодные последствия для ООО «Шебекинский картон», сделали его деятельность невозможной или существенно ее затруднили, то есть неправомерного поведения ответчика, которое может быть основанием для исключения участника из общества, суду не представлено. Следовательно, данные действия ответчика в рассматриваемом случае не могут служить основанием для исключения его из ООО «Шебекинский картон».

Ссылка истца Уварова М.В. на то, что обращение Ляшенко А.Г. в арбитражный суд с различными исками к ООО «Шебекинский картон» и к другим участникам общества, в том числе к истцу, является злоупотреблением правом со стороны ответчика, также не может быть признана обоснованной и служить основанием к удовлетворению требований истца об исключении ответчика из состава участников ООО «Шебекинский картон».

Так, в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, указанные в иске действия ответчика не свидетельствуют о грубом нарушении ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Шебекинский картон», ибо совокупная оценка всех обстоятельств, при которых ответчик обращался с требованиями к ООО «Шебекинский картон» и другим его участникам, свидетельствует об отсутствии у него намерения причинить вред обществу или создать препятствия в осуществлении его деятельности, в связи с чем, данные обстоятельства также не могут являться основанием для исключения Ляшенко А.Г. из участников ООО «Шебекинский картон», поскольку само по себе обращение в суд за защитой нарушенного права является конституционным правом гражданина.

Доводы истца о том, что ответчик обращался к поставщикам ООО «Шебекинский картон» с целью прекращения поставок и договорных отношений с ООО «Шебекинский картон», а также о том, что Ляшенко А.Г. сообщал в банки недостоверную информацию о деятельности ООО «Шебекинский картон» для того, чтобы данному обществу не предоставляли кредитные денежные средства, также не подтверждены документальными доказательствами.

В частности, в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о договорах ООО «Шебекинский картон» с контрагентами, соглашения о расторжении этих договоров, претензионные письма либо судебные акты о взыскании с общества штрафных санкций на неисполнение договорных обязательств.

Свидетельские показания Селина В.Л. в данном случае не могут расцениваться как достаточное доказательство в силу того, что свидетель не смог назвать конкретного источника сообщенных им сведений.

В качестве одного из оснований исключения Ляшенко А.Г. из состава участников ООО «Шебекинский картон» Уваровым М.В. указано на то, что 17.03.2014 на очередном собрании участников общества от бывших участников Бакулина Л.А. и Малиновской Л.М. ему стало известно о том, что в 2008 году они заключили с ответчиком мнимые договоры купли – продажи долей в уставном капитале, так как ими было составлено соглашение о том, что фактически они будут продолжать владеть и распоряжаться своими долями.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод арбитражного суда области о том, что данное соглашение от 13.10.2008 не имеет юридической силы и не влечет никаких правовых последствий.

Так, 14.10.2008 Бакулин Л.А., Малиновская Л.М. и Ляшенко А.Г. в соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомили ООО «Шебекинский картон» о состоявшейся переуступке долей в уставном капитале данного общества в пользу Ляшенко А.Г. На внеочередном общем собрании участников ООО «Шебекинский картон» были приняты решения об утверждении устава и учредительного договора  общества в новой редакции, 20.10.2008 на основании решения МИ ФНС России № 7 по Белгородской области соответствующие изменения также внесены в ЕГРЮЛ.

Также, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 14.10.2008 не содержат ограничений в части перехода к Ляшенко А.Г. права собственности на доли Бакулина Л.А. и Малиновской Л.М.

Данные договоры на сегодняшний день никем не оспорены.

Согласно положению пункта 6 статьи 5 Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Согласно абзацу 3 пункта 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции вышеуказанного Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.2008, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Лишение участника общества своих прав и обязанностей, а именно такие последствия влечет расторжение договора, возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем, из материалов дела следует, что Бакулиным Л.А. и Малиновской Л.М., которые выбыли из состава участников ООО «Шебекинский картон» 14.10.2008 путем отчуждения своих долей Ляшенко А.Г., договоры купли – продажи в судебном порядке оспорены не были.

Также обоснованно судом первой инстанции не принят довод истца о том, что уклонение ответчика от заключения договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шебекинский картон» по кредитному договору с ОАО «Банк «Клиентский» на сумму 28 000 000 является доказательством нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества, поскольку не свидетельствует о намерении причинить обществу убытки либо воспрепятствовать осуществлению им своей деятельности. Истцом не приведено доказательств невозможности осуществления ООО «Шебекинский картон» хозяйственной деятельности или существенного затруднения деятельности вследствие несогласия ответчика на заключение договора поручительства.

        Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

        В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, исходя из вышеуказанных норм права, а также разъяснений, изложенных в вышеназванном Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Уварова М.В. по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к утверждению факта столкновения коммерческих интересов учредителей общества, и наличия в обществе корпоративного конфликта, однако не свидетельствуют о негативном воздействии ответчика на хозяйственную деятельность или финансовое состояние ООО «Шебекинский картон».

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на её заявителя – Уварова М.В.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 по делу № А08-3495/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Уварова Марка Васильевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Г.В. Владимирова

                                                                                                Е.В. Маховая