Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А08-3495/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 октября 2014 года                                                          Дело № А08-3495/2014

г. Воронеж                                                                                                        

           Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

           Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года.

   Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Уварова Марка Васильевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Ляшенко Александра Георгиевича: Годуева Сергея Ивановича, представителя по доверенности 31 АБ № 0510456 от 07.10.2013;

от ООО «Шебекинский картон»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Бирюкова В.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Бузычкина А.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Кудряшова М.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Прокопчука А.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Окрояна А.О.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ЗАО «ПМ Пакаджинг»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уварова Марка Васильевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 по делу № А08-3495/2014 (судья Пономарева О.И.) по исковому заявлению Уварова Марка Васильевича к Ляшенко Александру Георгиевичу, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Шебекинский картон», Бирюкова В.В., Бузычкина А.Н., Кудряшова М.В., Прокопчук А.Е., Окроян А.О., ЗАО «ПМ Пакаджинг» об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Уваров Марк Васильевич (далее – Уваров М.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Ляшенко Александру Георгиевичу (далее - Ляшенко А.Г., ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (далее – ООО «Шебекинский картон»).

Определением суда первой инстанции от 20.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Шебекинский картон», а также участники общества Бирюков Валерий Валерьевич (далее – Бирюков В.В.), Бузычкин Александр Николаевич (далее – Бузычкин А.Н.), Кудряшова Марина Владимировна (далее – Кудряшова М.В.), Прокопчук Алиса Евгеньевна (далее – Прокопчук А.Е.), Окроян Арутюн Окроевич (далее – Окроян А.О.), закрытое акционерное общество «ПМ «Пакаджинг» (далее – ЗАО «ПМ «Пакаджинг»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Уваров М.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014  отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Уваров М.В. ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда области фактическим обстоятельствам дела.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Третьи лица также не обеспечили явку своих полномочных представителей в судебное заседание, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель Ляшенко А.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в пояснениях по апелляционной жалобе, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и пояснений по ней, заслушав объяснения ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уварова М.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Шебекинский картон» зарегистрировано 13.03.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области (далее - МИ ФНС России № 7 по Белгородской области) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1033104002304.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.05.2014 участниками данного общества являются: Уваров М.В. (17,79 % доли в уставном капитале), Бирюков В.В. (10 % доли в уставном капитале), Прокопчук А.Е. (10 % доли в уставном капитале), Окроян А.О. (20 % доли в уставном капитале), Кудряшова М.В. (12,95 % доли в уставном капитале), Бузычкин А.Н. (25,44 % доли в уставном капитале), Ляшенко А.Г. (0,79 % доли в уставном капитале), ЗАО «ПМ Пакаджинг» (0,01 % доли в уставном капитале). Также ООО «Шебекинский картон» принадлежит 3,02 % доли в уставном капитале.

Пунктом 4.1 Устава ООО «Шебекинский картон» установлено, что уставной капитал общества составляет 69 600 000 руб. При этом максимальный размер доли участника не ограничен.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Ляшенко А.Г. умышленно противодействует деятельности ООО «Шебекинский картон», истец Уваров М.В., являясь участником ООО «Шебекинский картон», обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Уварову М.В., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Как усматривается из статей 33 и 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Поскольку Уваров М.В. является участником ООО «Шебекинский картон» с долей участия 17,79 % уставного капитала данного общества, он вправе требовать в судебном порядке исключения участника общества при наличии условий, установленных статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999) разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из анализа вышеизложенного, исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

При этом закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В обоснование заявленных исковых требований истец Уваров М.В. ссылается на систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников ООО «Шебекинский картон». В частности, истец указывает на то, что Ляшенко А.Г. не являлся на общее годовое собрание участников общества 17.03.2014 и на внеочередное общее собрание участников общества 27.05.2014, при этом причины своей неявки не сообщил.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 6 указанного Информационного письма от 24.05.2012 № 151 разъяснено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

В пунктах 7, 8 вышеназванного Информационного письма от 24.05.2012 № 151 указано, что суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Согласно пункту 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В рассматриваемом случае документов, подтверждающих, что ООО «Шебекинский картон» был соблюден порядок извещения Ляшенко А.Г., предусмотренный данной нормой, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, из имеющихся в материалах дела протоколов общих собраний участников ООО «Шебекинский картон», с учетом системного толкования пунктов 10.2, 10.3, 10.4 Устава ООО «Шебекинский картон», установлено, что рассматриваемые собрания участников данного общества проведены при наличии кворума и по их результатам приняты соответствующие решения согласно повестке.

Не представлены истцом также и доказательства того, что неявка ответчика на указанные общие собрания выступает причиной наступления неблагоприятных последствий для ООО «Шебекинский картон».

При таких обстоятельствах,