Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А48-1671/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 октября 2014 года                                              Дело № А48-1671/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Сысоева А.В.: 1) Сысоев А.В., паспорт РФ, 2) Логинов В.И., представитель по доверенности от 30.01.2014 г., 3) Зенов А.В., представитель по доверенности от 30.01.2014 г.,

от ООО «Стройкомплект»: Евстафьев М.В., представитель по доверенности от 08.04.2014 г.,

от Фархутдинова Р.Б.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Кириллова Н.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сысоева Алексея Витальевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2014 г. по делу № А48-1671/2014 (судья Юдина А.Н.) по иску Сысоева Алексея Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (ОГРН 1135740001374), при участии в деле третьих лиц: Фархутдинова Рафаила Борисовича, Кириллова Николая Ивановича, о признании увеличения уставного капитала и изменения долей участников в уставном капитале ООО «Стройкомплект» несостоявшимся,

УСТАНОВИЛ:

Сысоев Алексей Витальевич (далее - истец, Сысоев А.В.) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее - ответчик, ООО «Стройкомплект») о признании увеличения уставного капитала и изменения долей участников в уставном капитале ООО «Стройкомплект», оформленного протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Стройкомплект» от 18.04.2014 г., несостоявшимся.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Фархутдинов Рафаил Борисович (далее - Фархутдинов Р.Б., третье лицо), Кириллов Николай Иванович (далее - Кириллов Н.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Сысоев А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Фархутдинов Р.Б. и Кириллов Н.И. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ,  п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Сысоев А.В. и его представители поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Стройкомплект» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Стройкомплект» от 06.02.2013 г. Кирилловым Н.И. и Сысоевым А.В. было принято решение о создании ООО «Стройкомплект». Размер уставного капитала был определен по 50% на каждого участника, доля каждого участника составляла номинальную стоимость в размере 5 000 руб., а всего уставный капитал составил 10 000 руб. На должность директора                                    ООО «Стройкомплект» был избран Сысоев А.В.

13.02.2013 г. МИФНС России № 9 по Орловской области в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО «Стройкомплект» за ОГРН 1135740001374.

26.07.2013 г. внеочередным общим собранием участников                         ООО «Стройкомплект», оформленным протоколом от 26.07.2013 г., были приняты решения:

- принять в состав участников общества Фархутдинова Р.Б. с размером вклада в уставный капитал 5 000 руб.;

- увеличить и утвердить размер уставного капитала общества в сумме 15 000 руб. Определить размеры и номинальную стоимость долей участников следующим образом: Кириллов Н.И. владеет долей номинальной стоимость 5 000 руб., размер доли - 33% уставного капитала; Сысоев А.В. владеет долей номинальной стоимость 5 000 руб., размер доли - 33% уставного капитала; Фархутдинов Р.Б. владеет долей номинальной стоимость 5 000 руб., размер доли - 33% уставного капитала;

- подать документы на государственную регистрацию в МИФНС России № 9 по Орловской области.

Сысоев А.В. в исковом заявлении указал, что 15.01.2014 г. решением внеочередного общего собрания участников досрочно были прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества (Сысоева А.В.) и назначен новый директор общества Башкатова С.Н.

В соответствии с имеющимися в материалах дела сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройкомплект» по состоянию на              13.05.2014 г. участниками общества являлись Кириллов Н.И., Сысоев А.В., Фархутдинов Р.Б. с равными долями в уставном капитале в размере 33%, а генеральным директором - Башкатова С.Н.

Из представленного истцом протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Стройкомплект» № 2 от 20.02.2014 г. следует, что участниками общества 20.02.2014 г. было принято решение об увеличении уставного капитала общества на следующих условиях: увеличить уставный капитал общества за счет внесения дополнительных вкладов; определить общую стоимость дополнительных вкладов              300 000 руб.; определить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость его доли равно один, то есть номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада. В связи с увеличением уставного капитала общества с 15 000 руб. до 315 000 руб. участники общества вправе внести дополнительные вклады в размере: Кириллов Н.И. - 100 000 руб.; Сысоев А.В. - 100 000 руб.; Фархутдинов Р.Б. - 100 000 руб. Участники общества также определили порядок и срок внесения вклада. Дополнительные вклады вносятся в течение одного месяца с даты принятия решения, а именно до 20.03.2014 г. путем безналичного перечисления денежных средств в Сбербанк России или внесением в кассу общества.

Сысоев А.В. проголосовал против увеличения уставного капитала общества на вышеизложенных условиях.

14.03.2014 г. и 20.03.2014 г. Кирилловым Н.И. и Фархутдиновым Р.Б. были внесены дополнительные вклады в уставный капитал в размере по 100 000 руб. путем внесения указанных сумм наличными денежными средствами в кассу общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами и платежными квитанциями (т. 1, л.д. 74-78).

Сысоев А.В. дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Стройкомплект» не внес.

Внеочередным общим собранием участников общества от  18.04.2014 г., оформленным протоколом № 2 от 18.04.2014 г., было принято решение утвердить увеличение уставного капитала общества на 200 000 руб. Уставный капитал общества составляет на настоящий момент 215 000 руб. При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет: Кириллов Н.И. доля размером 48,84% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 105 000 руб.; Фархутдинов Р.Б. доля размером 48,84% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 105 000 руб.; Сысоев А.В. доля размером 2,32% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. Итого: 100% -  215 000 руб.

За принятое решение по вышеуказанному вопросу проголосовало две трети голосов (66,6%) от общего количества голосов всех участников общества, истец голосовал против.

Полагая, что решение собрания участников ООО «Стройкомплект» от 18.04.2014 г. об увеличении уставного капитала и уменьшении доли Сысоев А.В. является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылался, в том числе на то, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок увеличения уставного капитала общества регламентирован ст.ст. 17 - 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Аналогичное положение закреплено в п. 14.1 устава ООО «Стройкомплект» в новой редакции, утвержденной общим собранием участников (протокол № 2 от 18.04.2014 г.).

Пунктом 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.02.2014 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» разъяснил, что суды должны учитывать положения п. 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания проведенного увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Также Конституционный Суд Российской Федерации указал, что в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением