Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А64-2105/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Доказательств, свидетельствующих о наступлении для ОАО «Тамбовгипрозем» неблагоприятных последствий вследствие совершения оспариваемой сделки, заключенной с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», равно как и доказательств ее убыточности, истцом не представлено, что по правилам ст. 9 АПК РФ возлагает на него риск наступления неблагоприятных последствий.

ООО «Гипрозем» в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 г. № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истцом по настоящему иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, является само общество.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Генеральный директор ОАО «Тамбовгипрозем» Сучков А.А. знал о совершении оспариваемых сделок с момента их совершения.

Единственным акционером ОАО «Тамбовгипрозем» является Российская Федерация, владеющая 100 % акций.

Таким образом, как правильно указал суд области, другие органы ОАО «Тамбовгипрозем» должны были узнать о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты утверждения годового отчета общества за 2011 год (распоряжение Росимущества от 29.06.2012 г. № 1028-р).

В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, и поскольку ОАО «Тамбовгипрозем» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском только 03.04.2014 г. (нарочно), судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

Учитывая изложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права о пропуске срока исковой давности основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Доводы ОАО «Тамбовгипрозем» о том, что выводы суда области об отсутствии убытков сделаны без учета доводов истца о несении ОАО «Тамбовгипрозем» материальных затрат на расходы по оплате труда работников, уплаты НДФЛ и страховых взносов и т.д., также подлежат отклонению, поскольку истцом не доказано, что в связи с заключением оспариваемого договора обычные расходы общества, в том числе на оплату труда работников, уплату НДФЛ и страховых взносов, увеличились.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.07.2014 г. по делу № А64-2105/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Е.Е. Алферова

Г.В. Владимирова