Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу n А14-5910/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 октября 2014 года                                                         Дело № А14-5910/2013

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  24 октября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Барковой В.М.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Альтернатива» Козлова Д.А.: Подольская Е.В. представитель по доверенности ото 13.01.2014, паспорт РФ,

от ООО «Альянс»: Воронина С.С. представитель по доверенности от 10.06.2014, паспорт РФ; Кондрашов А.А. представитель по доверенности от 30.04.2014, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Альтернатива» Козлова Д.А. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 года по делу №А14-5910/2013 (судья Тимашов О.А.) по заявлению конкурсного управляющего ООО «Альтернатива» Козлова Д.А. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 14.02.2007 года, заключенного должником с ООО «Альянс», об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Альянс» недвижимого имущества - часть здания №1 литер А, А4, а1, а2, расположенного по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2Е, в рамках дела о банкротстве ООО «Альтернатива» (ОГРН 1066829047560, ИНН 6829021589),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» (далее – должник) Козлов Денис Алексеевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли – продажи от 14.02.2007, заключенного должником с ООО «Альянс» и об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Альянс» недвижимое имущество – часть здания №1 литер А, А4, а1, а2, расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Урожайная, д. 2Е.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» Козлов Д.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 10.10.2014 суд объявлял перерыв до 17.10.2014.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Альтернатива» Козлова Д.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Альянс» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), отзыва, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.10.2006  ООО «Идеал-Сервис» внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО «Альтернатива» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тамбовская область, г.Тамбов, ул. Урожайная, д. 2 Е.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2006 г. по делу №А64-7050/06-3 узаконены  здании по ул. Урожайная, 2Е г. Тамбова:

- самовольные строения литер А4,41,а2;

- самовольная перепланировка помещений.

Признано право собственности за ООО «Альтернатива» на часть здания №1, литеры А, А4, а1, а2 (состоящую из помещений №2,3,6,7,8), расположенного в г. Тамбове по ул. Урожайная, д.2Е;

Признано право собственности на одноэтажное здание 18370 литер В, расположенное в г. Тамбове, ул. Урожайная, д.2Е за ООО «Альтернатива».

В соответствии с вышеуказанным решением суда было зарегистрировано право собственности ООО «Альтернатива» на данное недвижимое имущество, что подтверждается свидетельством о госрегистрации серии 68 АА 668782 от 13.02.2007 г.

В дальнейшем, между ООО «Альтернатива» (продавец) и ООО «Альянс» (покупатель) 14.02.2007 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1 которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить часть №1 здания литер А, расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Урожайная, д. 2 Е.

Пунктами 4,5 договора предусмотрено, что указанный объект продавец продал, а покупатель купил за 1 239 452 руб. Соглашение о цене является существенным условием договора. Расчет произведен полностью до подписания настоящего договора, вышеуказанное недвижимое имущество фактически         передано, других документов, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, составляться не будет.

Договор от 14.02.2007 был зарегистрирован в регистрирующем органе 28.02.2007 г., номер регистрации 68-68-01/007-414.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2013 ООО «Альтернатива» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства. Конкурсным управляющим утвержден Козлов Д.А.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 14.02.2007 является недействительной сделкой в связи с отсутствием по нему оплаты, отсутствием самого договора, а также злоупотреблением правом при его заключении, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения ст. ст. 10, 167, 168, 170, 575 Гражданского кодекса РФ, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 454  Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (пункт 1 статьи 131  Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 423  Гражданского кодекса РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423  Гражданского кодекса РФ).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в пункте 4 оспариваемого договора  купли-продажи от 14.02.2007 установлено соглашение сторон о цене имущества, являющейся существенным условием договора, и указано, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что безвозмездность заключенного договора       купли-продажи сторонами не предполагалась.

В данном случае материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт передачи объектов недвижимости покупателю по оспариваемой сделке, а также факт регистрации перехода права собственности  в установленном законом порядке регистрирующим органом.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении сделок купли-продажи, в связи с чем ссылки заявителя на притворность спорного договора купли-продажи безосновательны.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки было реализовано имущество, числящееся на балансе, что привело к прекращению деятельности ООО «Альтернатива», об отсутствии доказательств оплаты по сделке, отклоняются как несостоятельные и не свидетельствующие о наличии оснований для признания оспариваемого договора от 14.02.2007 недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно  и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В рассматриваемом случае  каких-либо конкретных доказательств того, что ООО «Альянс» действовало с целью причинения вреда кредиторам должника, доказательств наличия умысла у обеих или одной из сторон на совершение оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в нарушение статьи 65 АПК РФ