Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А14-13356/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 октября 2014 года                                                       Дело № А14-13356/2012

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  16 октября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Барковой В.М.,

                                                                                                Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В.,

при участии:

от ОАО «Сбербанк России»: Распопов Е.Ю. представитель по доверенности  № 02/1416 от 08.10.2013, паспорт РФ; Беляева И.А. представитель по доверенности  № 02/3260 от 25.12.2013, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 по делу № А14-13356/2012 (судья Лосева О.Н.) по рассмотрению заявления  ЗАО ТК «Ф-плюс» (ОГРН 1033109215490, ИНН 3128045057) о замене кредитора – ОАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в реестре требований кредиторов  ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (ОГРН 1023600792610, ИНН 3610001346),

УСТАНОВИЛ:

ЗАО ТК «Ф-плюс» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области суд с заявлением, в котором просило произвести частичную замену в реестре требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» (далее – должник) кредитора ОАО «Сбербанк России» на правопреемника – ЗАО ТК «Ф-плюс» на сумму требований в размере 2 994 600 руб., включенных в реестр требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» определением суда от 04.02.2013.

В дальнейшем представитель заявителя в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил произвести замену ОАО «Сбербанк России» на ЗАО ТК «Ф-плюс» в части требований по основному долгу в размере 2 994 600 руб., как обеспеченных залогом по договору залога №0110057/З-3 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений от 17.02.2011, 27.09.2011, 21.10.2011); договору залога № 1210097/З от 17.02.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2011, от 21.10.2011); договору ипотеки № 1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 в реестре требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора – ОАО «Сбербанк России» на ЗАО ТК «Ф-плюс» в части требования в размере 2 994 600 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1211102 от 21.10.2011, подлежащих удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договором залога №0110057/З-3 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений от 17.02.2011, 27.09.2011, 21.10.2011), договором залога №1210097/З от 17.02.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2011, от 21.10.2011), договором ипотеки № 1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011). Суд обязал конкурсного управляющего внести в реестр требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» соответствующие изменения.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 отменить в части исключения из описательной части «Довод ОАО «Сбербанк России» о том, что в результате процессуальной замены ЗАО ТК «Ф-плюс» будет являться последующим залогодержателем по договорам залога №0110057/З-3 от 08.10.2010 и №1210097/З от 17.02.2011, основан на неверном понимании норма материального права», а также замены ОАО «Сбербанк России» на ЗАО ТК «Ф-плюс» в части требований, обеспеченных залогом недвижимого имущества по договору ипотеки №1210097/И-4 от 17.02.2011.

В судебном заседании апелляционной инстанции 03.10.2014 суд объявлял перерыв до 09.10.2014.

Представители ОАО «Сбербанк России» поддержали доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений).

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), заслушав пояснения участников процесса, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2012 принято к производству заявление ликвидируемого должника – ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2012   ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 04.02.2013 установлено требование ОАО «Сбербанк России» к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (14.08.2012) в размере 1 009 239 042 руб. 38 коп., в том числе:

1) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №1211102 от 21.10.2011 в размере 411 000 000 руб. основного долга, 11 439 579 руб. 49 коп. процентов за пользование кредитом за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, 472 318 руб. 73 коп. платы за обслуживание кредита за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и удовлетворению в третью очередь, при этом в части 263 267 251 руб. признано требование подлежащим удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных в соответствии с договором залога №0110057/З-3 от 08.10.2010 (в редакции     дополнительных     соглашений     от 17.02.2011,  27.09.2011, 21.10.2011); договором залога № 1210097/З от 17.02.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2011, от     21.10.2011); договором ипотеки №1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011);

2) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №1211060 от 27.04.2011 в размере 564 000 000 руб. основного долга, 21 265 573 руб. 77 коп. процентов за пользование кредитом за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, 1 061 570 руб. 39 коп. платы за обслуживание кредита за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и удовлетворению в третью очередь, при этом в части 110 115 000 руб. признано требование подлежащим удовлетворению с учетом положений ст.138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных в соответствии с договором ипотеки №0110214/И-1 от 26.10.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2011).

Этим же определением требование ОАО «Сбербанк России» к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» на сумму 1 009 239 042 руб. 38 коп. в части 11 891 000 руб. признано подлежащим удовлетворению с учетом положений ст.138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных в соответствии с договором ипотеки № 1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011) и договором ипотеки № 0110214/И-1 от 26.10.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2011).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требование ОАО «Сбербанк России» к ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский», установленное определением суда от 04.02.2013, основано на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №1211102 от 21.10.2011, договоре об открытии возобновляемой кредитной линии №1211060 от 27.04.2011 и ряде договоров залога и ипотеки, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам.

С целью обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1211102 от 21.10.2011 между ОАО   «Сбербанк   России» и  ЗАО  ТК «Ф-плюс» был заключен договор ипотеки      №1210097/И-4 от  24.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011), в соответствии с п. 1.2. которого в залог передается земельный участок, кадастровый номер 31:06:01 11 001:0021, площадью 3 339, 3 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская область, г.Старый Оскол, пр-кт Металлургов, 24.

Пунктами 2.1., 2.2. вышеуказанного договора предусмотрено, что  обязательства по кредитному договору № 1211102 от 21.10.2011, исполнение которых обеспечивается данным договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению кредита, уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору, неустойки, судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договору ипотеки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2013 ЗАО ТК «Ф-плюс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

По итогам проведения в электронной форме аукциона по продаже имущества ЗАО ТК «Ф-плюс» земельный участок, являющийся предметом залога по договору ипотеки №1210097/И-4 от 24.02.2011 продан и денежные средства, полученные от его реализации в размере 4 114 400 руб., поступили на расчетный счет ЗАО ТК «Ф-плюс», что подтверждается протоколом от 18.02.2014, договором купли-продажи имущества №1 от 29.02.2014, актом приема-передачи от 19.03.2014, платежными поручениями №7 от 12.02.2014, №22 от 19.03.2014.

ЗАО ТК «Ф-плюс» в счет погашения требований кредитора ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору №1211102 от 21.10.2011 перечислило ОАО «Сбербанк России» 2 994 600 руб. (платежное поручение №47 от 14.04.2014)

ОАО «Сбербанк России» подтвердило получение денежных средств, вырученных от реализации предмета ипотеки.

Доводы ОАО «Сбербанк России» о том, что у ЗАО ТК «Ф-плюс» отсутствуют правовые основания для включения требований заявителя как обеспеченных залогом недвижимого имущества ввиду отсутствия у ЗАО ТК «Ф-плюс» доказательств государственной регистрации обременения недвижимого имущества, являющегося предметом договора ипотеки №1210097/И-4 от 17.02.2011, в пользу ЗАО ТК «Ф-плюс», суд первой инстанции обоснованно отклонил, указав, что в материалах дела имеются сведения о государственной регистрации ипотеки в пользу первоначального залогодержателя (ОАО «Сбербанк России»), вопрос о процессуальном правопреемстве за которым является предметом рассмотрения настоящего заявления.

В связи  с чем, доводы ОАО «Сбербанк России», изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, о том, что обжалуемое определение подлежит отмене в части исключения из описательной части «Довод ОАО «Сбербанк России» о том, что в результате процессуальной замены ЗАО ТК «Ф-плюс» будет являться последующим залогодержателем по договорам залога №0110057/З-3 от 08.10.2010 и №1210097/З от 17.02.2011, основан на неверном понимании норма материального права, поскольку, по мнению заявителя, ЗАО ТК «Ф-плюс» не имеет права пользоваться своими залоговыми правами в отношении объектов  недвижимости, так как соответствующие изменения не были внесены в реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежат отклонению в силу изложенного, как необоснованные.

Судом первой инстанции отклонен как основанный на неверном понимании норм материального права довод ОАО «Сбербанк России» о том, что в результате процессуальной замены ЗАО ТК «Ф-плюс» будет являться последующим залогодержателем по договорам залога №0110057/З-3 от 08.10.2010 и №1210097/З от 17.02.2011.

Доводы ОАО «Сбербанк России», изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, о том, что данный вывод суда первой инстанции противоречит сложившейся судебной практике и разъяснениям, изложенным в п.30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а  также о том, что вывод суда об отсутствии у ОАО «Сбербанк России» преимущества перед ЗАО ТК «Ф-плюс» способно негативно повлиять на положение первоначального кредитора