Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу n А14-12578/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 октября 2014 года                                                       Дело № А14-12578/2013

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 октября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Барковой В.М.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В.,

при участии:

от ООО «УК «Транс Центр»: Бирюченко Е.В. представитель по доверенности от 26.02.2014, паспорт РФ,

от АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО): Литвинов А.И. представитель по доверенности  № 07-11/714 от 17.09.2013, паспорт РФ, Семенов А.А. представитель по доверенности № 36 АВ 1287213 от 19.06.2014, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УК «Транс Центр» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2014 года об установлении требования кредитора по делу №А14-12578/2013 (судья Коновкина Т.М.) по заявлению АКБ «Московский Индустриальный банк» (открытого акционерного общества) (ОГРН 1027739179160 ИНН 7725039953) об установлении требований кредитора к ООО «Вектор-Д» (ОГРН 1133668008352 ИНН 3662186063),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Д» (далее – ООО «Вектор-Д», должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской   области   с   заявлением   о признании его несостоятельным (банкротом).

Акционерный коммерческий банк «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество) (далее – АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО), заявитель) 05.12.2013 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Вектор-Д» в связи с наличием задолженности в размере 715 903 871 руб. 68 коп., взысканной решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 по делу №А14-5216/2013.

Определением суда от 13.01.2014 заявление принято к рассмотрению в качестве заявления о вступлении в дело №А14-12578/2013 (по заявлению ООО «Вектор-Д» о признании его несостоятельным (банкротом)).

Определением суда от 29.04.2014 заявление ООО «Вектор-Д» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фролов Андрей Юрьевич.

Сообщение о введении в отношении ООО «Вектор-Д» наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №77 от 07.05.2014.

Впоследствии заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил включить в реестр требований кредиторов должника 715 903 871 руб. 68 коп. задолженности по кредитным договорам №47 от 26.04.2012, №71, №72, №73, №;74 от 20.06.2012, №114 от 19.09.2012, №115, №116 от 21.09.2012, №118 от 27.09.2012, №121 от 02.10.2012, №128 от 08.10.2012, №140 от 22.10.2012, №145 от 01.11.2012, №150 от 07.11.2012, №154, №155 от 12.11.2012, взысканной решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 по делу №А14-5216/2013, из них требование на сумму 485 658 118 руб. 25 коп. по кредитным договорам №47 от 26.04.2012, №71, №72, №73, №;74 от 20.06.2012, №121 от 02.10.2012, №128 от 08.10.2012, №140 от 22.10.2012, №145 от 01.11.2012, №150 от 07.11.2012, №154 от 12.11.2012, как обеспеченное залогом имущества должника из которой:

- на сумму 85 841 623 руб. 29 коп. с учетом залога единого комплекса по углубленной переработке растительных масел с учетом рафинации, гидратации, выморозки, отбеливания, винтеризации и дезодорации, инвентарный номер 0000020, заложенного по договору залога №35/1 от 12.04.2012 в редакции дополнительных соглашений №1 от 12.04.2012, №2 от 16.04.2012, №3 от 16.04.2012, №4 от 26.04.2012, №5 от 26.04.2012;

- на сумму 129 528 001 руб. 79 коп. с учетом залога устройства для транспортировки         сопутствующей   продукции,         инвентарный номер 0000019, заложенного по договору залога №71 от 20.06.2012 в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.06.2012;

-   на сумму 100 106 849 руб. 32 коп. с учетом залога линии сепарационной рафинации (нейтрализации) масел, инвентарный номер 000000021, заложенной по договору залога №121 от 02.10.2012 в редакции дополнительных соглашений №1 от 02.10.2012, №2 от 08.10.2012, №3 от 08.10.2012, №4 от 19.11.2012;

-   на сумму 170 181 643 руб. 85 коп. с учетом залога комплекса по хранению лузги, заложенного по договору залога №140 от 22.10.2012 в редакции дополнительных соглашений №1 от 22.10.2012, №2 от 01.11.2012, №3 от 01.11.2012, №4 от 07.11.2012, №5 от 07.11.2012, №6 от 12.11.2012, № 7 от 12.11.2012, №8 от 19.11.2012, а также 202 000 руб. госпошлины.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2014 требование АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО) к ООО «Вектор-Д» установлено в сумме 715 903 871 руб. 68 коп. основного долга, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь, в том числе на сумму 485 658 118 руб. 25 коп. основного долга в порядке ст.138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества должника.

Производство по требованию в части установления 202 000 руб. расходов по госпошлине прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «УК «Транс Центр» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «УК «Транс Центр» поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений).

Заявленные ООО «УК «Транс Центр» ходатайства об отложении судебного разбирательства и о приостановлении производства по рассмотрению настоящей апелляционной жалобы до рассмотрения Судебной коллегией Верховного суда Российской Федерации кассационной жалобы ООО «УК «Транс Центр»  на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013, Постановление 19 ААС от 05.02.2014 и Постановление ФАС Центрального округа от 06.06.2014 по делу № А14-5216/2013, судом апелляционной инстанции рассмотрены и оставлены без удовлетворения ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьями 143-144, 158 АПК РФ (в том числе отсутствия доказательств принятия вышеназванной кассационной жалобы Судебной коллегией Верховного суда Российской Федерации).

Представители АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО) с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, отзыва на жалобу, заслушав пояснения участников процесса, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 по делу №А14-5216/2013 с ООО «Вектор-Д», как солидарного должника в силу договоров поручительства №47/2 от 26.04.2012, №71/2, №72/2, №73/2, №74/2 от 20.06.2012, №114-2 от 19.09.2012, №115-2, №116-2 от 21.09.2012, №118-2 от 27.09.2012, №121-2 от 02.10.2012, №128-2 от 08.10.2012, №140-2 от 22.10.2012, №145-2 от 01.11.2012, №150-2 от 07.11.2012, №154-2, №155-2 от 12.11.2012, в пользу АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО) взыскана задолженность в сумме 715 903 871 руб. 68 коп. из них:

- по кредитному договору №47 от 26.04.2012 в размере 85 841 623 руб. 29 коп., в том числе 85 750 000 руб. основного долга, 70 479 руб. 45 коп. просроченных процентов, 21 143 руб. 84 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №71 от 20.06.2012 в размере 7 397 645 руб. 64 коп., в том числе 7 389 749 руб. 75 коп. основного долга, 6 073 руб. 76 коп. просроченных процентов, 1 822 руб. 13 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №72 от 20.06.2012 в размере 40 042 739 руб. 72 коп., в том числе 40 000 000 руб. основного долга, 32 876 руб. 71 коп. просроченных процентов, 9 863 руб. 01 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №73 от 20.06.2012 в размере 40 042 739 руб. 72 коп., в том числе 40 000 000 руб. основного долга, 32 876 руб. 71 коп. просроченных процентов, 9 863 руб. 01 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №74 от 20.06.2012 в размере 42 044 876 руб. 71 коп., в том числе 42 000 000 руб. основного долга, 34 520 руб. 55 коп. просроченных процентов, 10 356 руб. 16 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №114 от 19.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №115 от 21.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №116 от 21.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №118 от 27.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №121 от 02.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №128 от 08.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №140 от 22.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб.