Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2008 по делу n А64-5514/07-19. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляю­щий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

При этом пунктом 2 и 3 упомянутой статьи предусмотрено, что преимущест­венное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся произ­водством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Судом первой инстанции установлено, что одновременно с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в регистрирующий орган был представлен протокол №1 об итогах рассмотрения заявлений о намерении приобрести имущество СПК «Оржевский» от 12.01.2007 года, подписанный конкурсным управ­ляющим и двумя членами комиссии, из которого следует, что конкурс­ным управляющим направлены уведомления сельскохозяйственным организациям с предложением при­обрести имущество по оценочной стоимости, а также информацию о том, что на данное предложение поступило только одно заявление ООО «Оржевка».

Таким образом, указанный протокол содержит достаточные сведения, касающиеся соблюдения кооперативом права преимущественной покупки.

Из определения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.07.2007 года по делу №А64-3201/06-21 о завершении конкурсного производства в отношении СПК «Оржевский» следует, что конкурсный управляющий представил в суд отчет о результатах конкурсного производства. При рассмотрении отчета и приложенных к нему документов установлено, что имущество должника полностью реализовано в ходе конкурсного производства. Отчет конкурс­ного управляющего утвержден арбит­ражным судом, конкурсное производство в отношении должника завершено. Таким образом, суд, оценивая отчет конкурсного управляющего и до­кументы, приложенные к нему, проверил порядок продажи имущества должника. К ходатайству о завершении конкурсного произ­водства от 16.07.2007 года конкурсным управляю­щим были приложены уведомления сельскохозяйственных организаций с предложением о приобретении имущества с доказательствами их вручения, заявка ООО «Оржевка» о приобретении имущества.

Кроме этого, судом первой инстанции установлено, СПК «Оржевский» был соблюден порядок преимущественной продажи имущества.

Согласно справке территориального отдела Управле­ния федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тамбовской области на территории СПК «Оржев­ский» расположены КФХ «Сатурн», КФХ «Ветерок», КФХ «Октябрь», КФХ «Семеновы», КФХ «Полет», КФХ «Рубин», ООО «Оржевка».

Всем указанным организациям кооператив направил уведомления с предложением при­обрести имущество в количестве 9 инвентарных единиц. Однако на указанное предложение поступила лишь одна заявка от ООО «Оржевка», которое и было признано победителем при продаже имущества лицам, занимающимся производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельным участком, не­посредственно прилегающим к земельному участку СПК «Оржевский».

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что, хотя справка о перечне лиц, занимающихся переработкой сельскохозяйственной про­дукции и владеющих земельным участком, непосредственно прилегающим к земель­ному участку должника, уведомления и почтовые уведомления, подтверждающие получение указанной корреспонденции, не были представлены в регистрирующий орган на обозрение, сведения, содержащиеся в протоколе от 12.01.2007 года №1 и определении о завершении конкурсного про­изводства от 16.07.2007 года по делу №А64-3201/06-21 позволяли сделать вывод о соблюдении кооперативом требований пунктов 1 и 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

Таким образом, ООО «Оржевка» были представлены в регистрирующий орган документы, подтверждающие продажу недви­жимого объекта лицу, занимающемуся переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющему земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должни­ка.

Третьим основанием для отказа в государственной регист­рации перехода права собственности послужил вывод регистрирующего органа о непредставлении обществом отчета независимо­го оценщика об оценке недвижимого имущества, являющейся начальной ценой продажи имущества в соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что одновременно с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в регистрирующий орган были представлены протокол №1 собрания кредиторов СПК «Оржевский» от 13.11.2006 года, протокол №1 об итогах рассмотрения заявлений о на­мерении приобрести имущество СПК «Оржевский» от 12.01.2007 года, протокол внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО «Ор­жевка» от 24.11.2006 года.

Из протокола №1 собрания кредиторов СПК «Оржевский» от 13.11.2006 года следует, что конкурсным управляющим прове­дена оценка имущества, которая оформлена отчетом об определении рыночной стоимости имущества СПК «Оржевский» от 01.10.2006 года №292П/01-10-06 и отчетом об определении утилизационной стоимости имущества СПК «Оржев­ский» от 01.10.2006 года №292П/25-10-06-у. Отчеты об оценке были представлены собра­нию кредиторов, на их основе утверждена начальная цена продажи имущества должника – 346 080 руб.

Протокол №1 об итогах рассмотрения заявлений о на­мерении приобрести имущество СПК «Оржевский» от 12.01.2007 года содержит ссылку на указанные выше отчеты об оценке и цене продажи.

Из протокола внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО «Ор­жевка» от 24.11.2006 года усматривается, что от конкурсного управляющего СПК «Ор­жевский» Харитоновой Т. М. поступило уведомление от 13.11.2006 года с предложением приобрести недвижимое имущество (9 инвентарных единиц) по оценочной стоимости 346 080 руб.

Таким образом, в регистрирующий орган были представлены документы, содержащие информацию об оценке недвижимого имущества, являющейся начальной ценой продажи имущества в соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве.

Четвертым основанием для отказа в государственной регист­рации перехода права собственности послужил вывод регистрирующего органа о непредставлении документов, подтверждающих соответствие заключенной сделки требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об об­ществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества; крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, свя­занных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню приня­тия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен бо­лее высокий размер крупной сделки, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является об­щее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Судом первой инстанции установлено, что одновременно с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в регистрирующий орган был представлен прото­кол внеочередного общего собрания учредителей (участников) общества от 24.11.2006 года, в котором отражено решение общего собрания о необходимости реализовать преимущественное право и приобрести недвижимое имущество СПК «Оржевский» (9 инвен­тарных единиц) по оценочной стоимости 346 080 руб.

Таким образом, ООО «Оржевка» были представлены в регистрирующий орган документы, содержащие информацию о наличии согласия высшего органа управления общества на совершение как крупной сделки, так и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если они таковыми являются.

Пятым основанием для отказа в государственной регист­рации перехода права собственности послужил вывод регистрирующего органа о невозможности идентификации объекта по акту приема-передачи здания от 11.07.2007 года, который представлен в одном подлинном экземпляре, в котором отсутствует адрес объекта.

Судом первой инстанции установлено, что одновременно с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в регистрирующий орган в одном подлинном экземпляре был представлен акт приема передачи №00000003 от 11.07.2007 года. Из акта усматривается, что в соответствии с договором купли-продажи от 11.07.2007 года передается здание столовой площадью 192,3 кв.м, инвентарный №2378/24.

Согласно статье 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее по­купателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обя­зательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

При этом ГК РФ не устанавливает четких требований к со­держанию передаточного акта или иному документу о передаче.

Поскольку в акте приема-передачи указана площадь здания столовой, инвентарный номер, который соответст­вует инвентарному номеру, отраженному в свидетельстве о регистрации права серии 68 АА №614779 от 01.06.2007 года, ссылка на договор купли-продажи от 11.07.2007 года, где указан точный адрес (местоположение) объекта, его стои­мость, суд первой инстанции правомерно указал, что довод управления о невозможности идентифицировать объект права по представленному акту приема-передачи от 11.07.2007 года является несостоятельным.

Пунктом 5 статьи 18 Закона установлено, что необходимые для государственной регистрации прав документы, выражающие содержание сделок, совершенных в простой письменной форме, и являющиеся основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, пе­рехода, ограничения (обременения) прав, представляются не менее чем в двух экземп­лярах-подлинниках, один из которых после государственной регистрации прав должен быть возвращен правообладателю, второй - помещается в дело правоустанавливаю­щих документов. Иные необходимые для государственной регистрации прав докумен­ты (за исключением актов органов государственной власти и актов органов местного самоуправления, а также актов судов, установивших права на недвижимое имущество) представляются не менее чем в двух экземплярах, один из которых - подлинник - по­сле государственной регистрации прав должен быть возвращен правообладателю.

Одновременно с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности ООО «Оржевка» представило в регистрирующий орган только подлинный экземпляр ак­та приема-передачи от 11.07.2007 года, надлежащим образом заверенная копия указанно­го акт не была представлена.

Однако данное нарушение не является основанием для отказа в государственной регистрации права в силу статьи 20 Закона.

Шестым основанием для отказа в государственной регист­рации перехода права собственности послужил вывод регистрирующего органа о том, что право на объект недвижимого имущества, о государственной регистрации которого просит общество, не является правом, подлежащим государственной регистрации.

В обоснование своих доводов управление указало, что в силу требований пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника. Регистрирующий ор­ган полагает, что право на объект недвижимости, о регистрации которого просит ООО «Оржевка», не является правом, подлежащим государственной регистрации территориальным органом феде­рального органа исполнительной власти, уполномоченного в области государственной регистрации, которым является Федеральная регистрационная служба, расположенная по адресу: г.Москва, проспект Мира, 101.

Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущест­венных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

При этом пунктом 2 и 3 указанной статьи предусмотрено, что преимуществен­ное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производст­вом или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что торги по продаже имущества должника-сельскохозяйственной организации прово­дятся только при отсутствии возможности реализовать преимущественное право лица, занимающегося производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющего земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участ­ку должника.

Поскольку в рассматриваемом случае было реализовано преимущественное право ООО «Оржевка» на приобретение имущества должника, имущество не выставлялось на торги. Таким образом, необходимость в государственной регистрации права на предприятие СПК «Оржевский» как имущественный комплекс отсутствует.

Таким образом, право на объект недвижимого имущества, о государственной регистрации которого просит общество, является правом, подлежащим государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что представленные на регистрацию документы по форме и содержа­нию соответствуют требованиям дейст­вующего законодательства, порядок заключения сделки с учетом особенностей конкурсного производства соблюден, полномочия представителей сторон по сделке и принадлежность недвижимости не вызывает сомнений, стоимость имущест­ва подтверждается отчетом независимого оценщика, на момент вынесения судом дан­ного решения не оспорена.

В связи с этим суд правомерно признал незаконным отказ УФРС по Тамбовской области в государственной регистрации перехода права собственности на здание столовой этажность 1, площадь 192,3 кв. м, инвентарный №2378/24, литера А, назначение нежилое, кадастровый номер 68:23:1801002:0011:2378/24, адрес: примерно в 35 м по направлению на север от ориентира административное здание,