Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу n А08-1230/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 октября 2014 года                                                       Дело № А08-1230/2014

город Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2014 года

      Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Михайловой Т.Л.,

судей:                                                                                      Ольшанской Н. А.,                                                                                                                                              

                                                                                                 Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем 

                                                                                                 Малыгиной Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архивъ» на решение арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2014 по делу № А08-1230/2014 (судья Полухин Р.О.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Архивъ» (ОГРН 1033107021750, ИНН 3123096629) к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,  

при участии в судебном заседании:

от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду:  Арутюновой Т.М., представителя по доверенности от 16.01.2014 № 7; Шадских А.Е., представителя по доверенности от 25.11.2013 № 30;

от общества с ограниченной ответственностью «Архивъ»: Ефимова А.А., представителя по доверенности от 26.06.2014,

                                                УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Архивъ» (далее – общество «Архивъ», общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд Белгородской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 07.02.2014 «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов» и об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – единый государственный реестр) сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами в отношении общества «Архивъ».

Решением суда от 23.07.2014 в удовлетворении заявленных обществом «Архивъ» требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество обратилось с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что форма Уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса Р15003, утвержденная постановлением Правительства Российской Федерации от  19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований  к оформлению документов,  используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее – постановление Правительства от 19.06.2002 № 439 в соответствующей редакции),  упразднена постановлением Правительства Российской Федерации от 30.05.2013 № 454 «Об изменении и признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – постановление Правительства от 30.05.2013 № 454), а  из приказа Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 25.01.2012 № ММ-7-6/25@ (далее – приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММ-7-6/25@), установившего форму  Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», не следует, что данная форма применяется для Уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

По мнению общества, с учетом того обстоятельства, что положения данного приказа не подлежат  расширительному толкованию, а также того, что  приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММ-7-6/25@ не был  опубликован в установленном порядке, он не подлежит   применению в рассматриваемом деле.

Кроме того, заявитель отмечает, что решением единственного участника общества Кашириной И.Б. от 24.01.2014 № 6 был утвержден промежуточный ликвидационный бухгалтерский баланс общества «Архивъ», который 27.01.2014 представлен в налоговый орган, о чем имеется соответствующая отметка на нем.

Таким образом, общество полагает необоснованным и нарушающим его права отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с непредставлением уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса и его фактическим отсутствием.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Белгороду в представленном отзыве возразила против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на соответствие принятого решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Как указывает регистрирующий орган, приняв 23.12.2010 решение о ликвидации юридического лица и представив  24.12.2010  пакет документов для внесения сведений в единый государственный реестр, включающий в себя Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р150001, Уведомление о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора по форме Р150002 и сведения о  руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), а  31.01.2014  - заявление о ликвидации  юридического лица  по форме  Р16001 и ликвидационный баланс, общество не представило  Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15003 либо по форме  Р16001 и сам промежуточный ликвидационный баланс.

Кроме того, налоговый орган отмечает, что выводы суда области и доводы инспекции о том, что форма  Р15001, утвержденная приказом  ФНС России от 25.01.2012 №ММ-7-6/25@, применяется, в том числе, для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса, вытекают из содержания указанной формы, а сам приказ  от 25.01.2012 №ММ-7-6/25@, которым установлена данная форма, был опубликован в «Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти» от 29.10.2012 № 44.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения заявителя и представителей регистрирующего органа, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Архивъ» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033107021750 и по состоянию на 13.02.2014 находится в стадии ликвидации.

Единственным участником общества, как это следует из имеющейся в материалах дела выписки из единого государственного реестра, является Каширина И.Б.

23.12.010 Кашириной И.Б. было принято решение № 5 о начале процедуры добровольной ликвидации юридического лица в связи с прекращением финансово-хозяйственной деятельности.

Пунктом 2 данного решения  ликвидатором общества назначен Каширин В.П., которому поручено выполнение всех действий, связанных с ликвидацией общества «Архивъ», в том числе, уведомить регистрирующий орган о принятом решении о добровольной ликвидации юридического лица; опубликовать сведения о добровольной ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»; составить окончательный ликвидационный баланс и направить в регистрирующий орган заявление о регистрации в связи с ликвидацией общества.

В пункте 4  решения указано на утверждение промежуточного ликвидационного баланса общества «Архивъ» от 23.12.2010 (л.д.47).

Во исполнение указанного приказа ликвидатором общества в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Белгороду 24.12.2010 было представлено Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, составленное по форме  Р15001 (л.д.46). Как следует из пункта 4.3 данного уведомления, к нему было приложено решение о ликвидации на 1 листе. Ссылки на иные документы указанное уведомление не содержало.

Кроме того, обществом в регистрирующий орган было представлено Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего), составленное по форме Р15002, приложения к которому отсутствовали.

Впоследствии, а именно 31.01.2014, обществом было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, составленное по форме  Р16001, в котором были отражены сведения о публикации 09.02.2011  сообщения о принятом решении о ликвидации в соответствующих органах печати.

Из имеющейся в материалах дела расписки в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган (форма  Р50005), последним помимо заявления были получены также документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс. Иных документов к заявлению о ликвидации не прилагалось.

Рассмотрев поступившее заявление, регистрирующий орган решением от 07.02.2014 отказал в государственной регистрации и внесении в единый государственный реестр сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Как следует из текста решения от 07.02.2014, отказ в государственной регистрации был произведен в связи с непредставлением определенных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее  - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов, а именно, в связи с непредставлением Уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, а также самого промежуточного ликвидационного баланса, утвержденного единственным участником общества.

Считая отказ инспекции незаконным, общество «Архивъ» обратилось в арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 07.02.2014 незаконным и об обязании  инспекции  внести сведения о его ликвидации в  единый государственный реестр.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из несоблюдения заявителем порядка ликвидации и  представления документов для внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр.

Соглашаясь с правомерностью отказа в удовлетворении  требований общества «Архивъ»,  апелляционная коллегия  исходит из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Частью 1 статьи 62 Гражданского кодекса установлено, что  учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (часть 2 статьи 62 Гражданского кодекса),

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса. Так, согласно части 1 указанной статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Частью 2 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (часть 5 статьи 63 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 8 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, составление  промежуточного ликвидационного баланса  по результатам выявления требований кредиторов к организации является обязательной  стадией процедуры ликвидации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том числе, при их ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 20 названного Закона предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица