Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А14-10939/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

единственного участника ООО «МВИ» от 15.05.2008 № 9 и акта регистрирующего органа, при участии в качестве третьего лица Денисовой Г.Д., установлено, что Шеронова М.А. в период с 14.05.2008 до принятия решения по делу А14-6160/2008 была незаконно признана утратившей статус участника ООО «МВИ», в связи с чем, Шеронова М.А. не имела возможности участвовать в управлении ООО «МВИ».

В указанный период Денисовой Г.Д. с ООО «МВИ» на невыгодных для общества условиях были заключены договоры займа от 04.05.2008 № 1, от 01.07.2008 № 2, от 14.01.2009 № 3, от 29.09.2009 № 4, на общую сумму 9 430 200 руб.

При этом необходимо учесть, что при заключении договоров займа от 14.01.2009 № 3 и от 29.09.2009 № 4 Денисова Г.Д. выступала и в качестве займодавца, и в качестве уполномоченного лица от заемщика. При этом указанные сделки совершались без одобрения иными участниками общества.

Шеронова М.В. указывает,  что согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО «МВИ» от 07.12.2010 (протокол № 07/12-2010) полученные после совершения сделок по отчуждению имущества и переуступке права аренды ИП Кулеевой Н.В. денежные средства должны были быть направлены на погашение  задолженности общества перед Денисовой Г.Д., в связи с чем, остаток долга перед ответчиком должен был составить 1 910 000 руб. (т.1 л.д. 44-46). Однако Денисова Г.Д. будучи директором ООО «МВИ» решение общего собрания участников общества от 07.12.2010 не исполнила, всячески затягивала судебные процессы по принудительному заключению и регистрации сделок с целью увеличить за счет штрафных санкций размер задолженности ООО «МВИ» перед собой как кредитором общества, что явно противоречило интересам ООО.

Согласно заочному решению Левобережного районного суда г.Воронежа от 31.07.2013 по делу № 2-353/2013 по иску Денисовой Г.Д. к ООО «МВИ» о взыскании денежных средств по договорам займа и процентов, с общества в пользу Денисовой Г.Д. было взыскано 9 430 200 руб. основного долга и 8 817 689 руб. 80 коп. процентов.

Истец полагает, что если бы Денисовой Г.Д. добросовестно исполнялись обязанности директора и были бы своевременно заключены сделки по отчуждению имущества и переуступке права аренды ИП Кулеевой Н.В., размер задолженности  общества перед Денисовой Г.Д. составил бы 1 910 000 руб.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал данные доводы истца обоснованными и пришел к правомерному выводу о том, что ответчик искусственно создал ситуацию, препятствующую заключению и исполнению обществом договоров купли-продажи недвижимости и, соответственно, получению обществом денежных средств от продажи указанных объектов. Получение же соответствующих денежных средств позволило бы обществу значительно в более короткий срок произвести погашение заемных обязательств, что предотвратило бы начисление процентов в указанном выше размере. Ответчик же своими действиями (бездействием) способствовал значительному увеличению размера процентов по заемным обязательствам, что причинило обществу значительный экономический ущерб.

Арбитражный суд области полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, удовлетворив исковые требования Шероновой М.А.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя о прекращении производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, также являлся предметом рассмотрения судом области и был обоснованно отклонен исходя из следующего.

Как следует из судебных актов по делам № А14-3977/2010, № А14-3192/2011, № А14-9570/2011, в качестве оснований исковых требований об исключении Денисовой Г.Д. из числа участников ООО «МВИ» заявлялись  следующие обстоятельства: фальсификация доказательств по переходу доли истца в уставном капитале общества к ответчику по настоящему делу, непроведение общих собраний участников общества, отсутствие хозяйственной деятельности и прибыли.

Поскольку в рамках настоящего дела истцом были заявлены иные основания для исключения Денисовой Г.Д. из числа участников общества, арбитражный суд области не установил тождественности рассмотренных исков и, соответственно, не усмотрел оснований для прекращения производства по делу. При этом суд правомерно исходил из того, что требования об исключении из состава участников при наличии иных оснований иска могут быть заявлены вне зависимости от ранее рассмотренных требований.

Довод ответчика о неприменении арбитражным судом области срока исковой давности основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем подлежит отклонению.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

В удовлетворении ходатайства Денисовой Г.Д., заявленного в суде апелляционной инстанции  о приобщении  к материалам дела дополнительных доказательств, протокольным определением  суда от 24.09.2014 было отказано исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе, суд определяет, была ли у лица, представившего доказательство, возможность его представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы и др.

При этом признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, представленные ответчиком документы не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции. Невозможность их представления в суд первой инстанции не подтверждена, доказательств  уважительности причин непредставления их суду первой инстанции не представлено.

Представленный в суде апелляционной инстанции договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МВИ», заключенный 15.09.2014 между Денисовой Г.Д. и Шероновой М.А., также не опровергает выводов суда первой инстанции и влияет  на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных обстоятельств решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2014 по делу № А14-10939/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Денисовой Галины Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                             Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                     Е.В. Маховая

                                                                                                 Л.М. Мокроусова