Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А14-10939/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 сентября 2014 года                                                     Дело № А14-10939/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                     Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Шероновой Марины Александровны: Астафьева Наталья Владимировна, представитель по доверенности № 36 АВ 0465055 от 05.10.2011,

от Денисовой Галины Дмитриевны: Денисова Галина Дмитриевна, предъявлен паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью «МВИ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Галины Дмитриевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2014 по делу № А14-10939/2013 (судья Козлов В.А.) по иску Шероновой Марины Александровны к Денисовой Галине Дмитриевне, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «МВИ» (ОГРН 1023601559794, ИНН 3663020818), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), об исключении участника,

УСТАНОВИЛ:

Шеронова Марина Александровна (далее – Шеронова М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Денисовой Галине Дмитриевне (далее – Денисова Г.Д., ответчик) об исключении её из общества с ограниченной ответственностью «МВИ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МВИ» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ООО «МВИ», Межрайонная ИФНС № 12 по Воронежской области, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2014 исковые требования Шероновой М.А.  были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Денисова Г.Д. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании Денисова Г.Д. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Представитель Шероновой М.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 17.09.2014 объявлялся перерыв до 24.09.2014 (20.09.2014, 21.09.2014 – выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Денисовой Г.Д. и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что ООО «МВИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.1995. Участниками ООО «МВИ» являются Шеронова М.А. и Денисова Г.Д. При этом Шероновой М.А. и Денисовой Г.Д. принадлежит по 50% долей уставного капитала общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Денисова Г.Д. является единоличным исполнительным органом общества.

Ссылаясь на то, что ответчик, будучи участником общества и его единоличным исполнительным органом, своими действиями, которые следует квалифицировать как недобросовестные, неразумные и совершенные вопреки интересам общества, причинил значительный вред обществу и существенно затруднил его деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу  о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия  исходит из следующего.

В соответствии с положениями ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон об ООО) одним из оснований исключения участника ООО из общества может быть грубое нарушение им своих обязанностей участника общества.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: учитывая, что в силу ст.10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей именно как участника и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Из вышеизложенного следует, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе, не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной. Аналогичный вывод отражен в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, согласно которому мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151).

В силу положений статьи 2, пунктов 1, 2 статьи 50, пунктов 1, 3 статьи 66, статьи 87 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью признается коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли в результате осуществления предпринимательской деятельности, с учетом того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Исходя из изложенного деятельность единоличного исполнительного органа общества должна быть направлена на обеспечение получения обществом максимально возможной прибыли от осуществляемых видов деятельности.

При этом учитывая, что деятельность общества характеризуется как самостоятельная и осуществляемая на свой риск, само по себе неполучение прибыли, как результат деятельности общества, не может свидетельствовать о совершении единоличным исполнительным органом действий, заведомо противоречащих интересам общества. Однако, если действия (бездействие) указанного органа очевидно свидетельствуют о том, что результат таких действий приведет к убыткам или увеличению расходов общества, то такие действия единоличного исполнительного общества должны быть квалифицированы как заведомо противоречащие интересам общества.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «МВИ» от 09.11.2010 № 01/11-2010 следует, что участниками общества было принято решение о продаже ИП Кулеевой Н.В. принадлежащих обществу долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости и переуступке ей принадлежащего обществу права аренды на доли земельных участков (т. 1 л.д. 38-42).

13.08.2011 между ООО «МВИ» (продавец) и ИП Кулеевой Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает покупателю принадлежащие ему доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости. К договору прилагается передаточный акт от 13.08.2011. От ООО «МВИ» указанный договор  и передаточный акт подписаны ответчиком по делу Денисовой Г.Д.  (т. 1 л.д. 146-149).

Согласно имеющимся в деле копиям свидетельств о государственной регистрации прав на объекты недвижимости, права Кулеевой Н.В. на указанные объекты зарегистрированы лишь 16.05.2013 (т. 1 л.д. 150-153).

При этом установлено, что ИП Кулеева Н.В. обращалась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «МВИ», с привлечением в качестве третьего лица ИП Денисовой Г.Д., об обязании заключить договоры купли-продажи недвижимого имущества.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2011 по делу А14-1981/2011, 10.11.2010 между ООО «МВИ» и ИП Кулеевой Н.В. был заключен предварительный договор, в соответствии с которым общество обязалось продать ИП Кулеевой Н.В. принадлежащие ему объекты недвижимости. При этом оформление основного договора должно было состояться не позднее 10.02.2011. В период с 2008 года и до принятия данного судебного акта единоличным исполнительным органом ООО «МВИ» являлась Денисова Г.Д. Однако она уклонилась от заключения договора купли-продажи объектов недвижимости. Указанным решением суд удовлетворил исковые требования ИП Кулеевой Н.В и обязал ООО «МВИ» заключить с ней договор купли-продажи.

Кроме того, в деле имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2013 по делу А14-18027/2012 по иску ИП Кулеевой Н.В. к ООО «МВИ» о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости при участии в деле в качестве третьих лиц Управления федерального службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской обл., Левобережного районного отдела судебных приставов УФССП по Воронежской обл., предпринимателя Денисовой Г.Д., которым установлено, что общество в лице своего единоличного исполнительного органа противодействовало государственной регистрации договора купли-продажи объектов недвижимости от 13.08.2011. При этом суд отклонил доводы Денисовой Г.Д. о сложении ею полномочий единоличного исполнительного органа общества, прямо указав, что Денисова Г.Д. является таковым.

Решением по делу А14-18027/2012 суд удовлетворил исковые требования ИП Кулеевой Н.В. и обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «МВИ» к ИП Кулеевой Н.В. Указанная регистрация состоялась 16.05.2013.

С учетом установленных по делу обстоятельств и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Денисова Г.Д. на протяжении периода с начала 2010 года до мая 2013 противодействовала заключению договора купли-продажи объектов недвижимости, решение о заключении которого было единогласно принято на общем собрании участниками общества, а затем государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «МВИ» к ИП Кулеевой Н.В.

Данные действия Денисовой Г.Д. привели к невозможности своевременного получения обществом денежных средств, вырученных от реализации объектов недвижимости, что подтверждается банковской выпиской, согласно которой денежные средства в сумме 3 900 000 руб. поступили на счет общества только 05.02.2013.

Неправомерность вышеуказанных действий (бездействия) ответчика подтверждается вступившим в законную силу приговором мирового судьи судебного участка № 6 Левобережного района г. Воронежа от 16.08.2012 по делу № 1-10-2012, которым Денисова Г.Д. за неисполнение решения  Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2011 по делу А14-1981/2011  признана виновной в совершении преступления, предусмотренного статьей 315 УК РФ.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2010 по делу А14-6160/2008 по иску Шероновой М.А. к ООО «МВИ» и МИФНС России № 12 о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «МВИ» от 14.05.2008, решения