Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2014 по делу n А48-498/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ (п. 15.2) (л.д. 76-98  т. 1).

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» от 14.12.2000 следует, что в его проведении участвовали акционеры Митюрев Б.С. - 7938 голосов, Баранов И.В. - 3806 голосов и  Руднева О.И. - 1045 голосов, при этом Руднева О.И. была избрана секретарем собрания, голосовала по всем вопросам повестки дня (л.д. 74 – л.д. 75, т. 1).

Приказом от 28.05.2012 директором ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» назначен Митюрев Б.С.

Письмом от 14.08.2012 ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» уведомило Рудневу О.И. о том, что согласно реестру акционеров ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» на 08.08.2012 Руднева О.И. и Руднев В.И. не являются акционерами общества (л.д. 55 т. 1).

Полагая, что она незаконно была исключена из реестра акционеров ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» и, как следствие, лишена права собственности на принадлежащие ей акции, Руднева О.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела справки об операциях, проведенных по лицевым счетам №№ 1, 2, 3, согласно которым владельцами акций ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» являются Митюрев Б.С. – 11 189 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, Рабинович А.Ш. – 1 000 шт. акций,  АПК «Ливны» - 3980 шт. акций  (л.д. 46-48 т. 2).

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 ГК РФ, введенного в действие с 01.01.1995, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 98 ГК РФ учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. Согласно пункту 3 статьи 98 ГК РФ учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

В соответствии с пунктом 5 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Поскольку учредительный договор не является учредительным документом, действие данного договора прекращается достижением цели заключения этого договора - регистрацией акционерного общества, после осуществления которой единственным учредительным документом акционерного общества является устав.

Из материалов дела следует, что Руднев В.И. при реорганизации кооператива «Сервис-Дон» в акционерное общество закрытого типа «Ливенский технический центр «Сервис-Дон» являлся учредителем указанного общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона № 208-ФЗ ввиду создания акционерного общества учредители данного общества фактически приобретают статус акционеров этого общества со всеми правами и обязанностями, связанными с наличием такого статуса, поскольку учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении общества.

Как правомерно установлено арбитражным судом первой инстанции, Руднев В.И., являясь одним из учредителей общества, приобрел статус акционера АОЗТ «Ливенский технический центр «Сервис-Дон», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выписками из реестра акционеров и протоколов общего собрания акционеров. Статус Руднева В.И. в качестве акционера АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» отражен также в уставе общества, утвержденном 25.08.1995 (л.д. 56-73 т. 1).

После смерти Руднева В.И. права на акции перешли к его наследникам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно разъяснениям п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право приобретения акций у акционеров ЗАО, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не применяется при безвозмездном отчуждении акций, в том числе в порядке универсального правопреемства (по наследству).

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, вывод арбитражного суда области о том, что Руднева О.И. приобрела в порядке наследования право собственности на акции АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон», ранее принадлежащие Рудневу В.И., является правильным.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 ГК РФ и статей 28, 29 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» выписка из реестра является документом, подтверждающим права субъекта на ценные бумаги, хотя и не являющимся ценной бумагой.

Статус Рудневой О.И. как акционера АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» подтверждается выпиской из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» по состоянию на 12.09.2000, согласно которой истице принадлежит 871 шт. простых акций на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Кроме того, в этой же выписке указано, что Рудневой А.В. и Рудневой М.В. принадлежит по 174 шт. акций каждой (л.д. 54 т. 1).

Однако судом апелляционной инстанции установлено, что Руднева О.И. приобрела в порядке наследования право собственности не на 871, а на 697 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон», в связи с чем, вывод суда первой инстанции о признании за истицей права собственности на 871 шт. акций является ошибочным в силу следующего.

Материалами дела достоверно подтверждено, что Рудневу В.И. принадлежало 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон».

Согласно свидетельству о праве собственности № 1-2054 от 31.08.2000 Рудневой О.И. как пережившему супругу принадлежит право собственности на ? долю в общем совместном имуществе супругов, которое состоит из 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (1045 : 2 = 522,5).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону № 1-2048 от 31.08.2000 Руднева О.И. является наследником имущества гр. Руднева В.И. в 1/3 доле, при этом наследственное имущество, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из ? доли от 1045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (522,5 : 3=174,2).

Таким образом, Руднева О.И. приобрела право собственности на  697 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (522,5 + 174,2 = 696,7), из чего следует, что указание в выписке из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» по состоянию на 12.09.2000, что Рудневой О.И. принадлежит 871 шт. акций, является ошибочным.

Данное обстоятельство подтверждается также тем, что при сложении общего количества акций, указанных в выписке из реестра акционеров на 12.09.2000, следует, что наследникам Руднева В.И. – Рудневой О.И., Рудневой А.В. и Рудневой М.В. принадлежит всего 1219 шт. акций (871+174+174=1219), в то время как установлено, что их наследодателю принадлежало 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон».

Согласно ст. 8 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключить из реестра запись о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Вместе с тем, каких-либо документов, подтверждающих переход права собственности на акции от истицы к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо доказательств признания в судебном порядке недействительным вышеуказанных свидетельств № 1-2054 и № 1-2048 от 31.08.2000, которые являлись основанием для внесения записи в реестр об истице как собственнике акций, ответчики в материалы дела не представили.

Таким образом, вывод суда о том, что истец незаконно был исключен из реестра акционеров ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» и лишен права собственности на акции является правомерным.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что решение арбитражного суда области от 12.05.2014 следует изменить: признать за Рудневой О.И. право собственности на 697 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» и обязать общество восстановить запись в реестре акционеров ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» от 12.09.2000 о принадлежности истице 697 шт. акций. В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Утверждения ответчиков о том, что Руднев В.И. не был пайщиком кооператива «Сервис-Дон», а был его работником, вследствие чего стать акционером не мог, являются бездоказательными и противоречащими материалам дела.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, ответчиком не представлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения дела, с ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в пользу Рудневой О.И. подлежат взысканию расходы по госпошлине за рассмотрение искового заявления в размере 8000 руб. Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 руб. относится на заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 по делу №А48-498/2014 изменить.

Признать право собственности Рудневой Ольги Ивановны на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в количестве 697 шт. номинальной стоимостью 1 руб.  каждая.

Обязать Закрытое акционерное общество Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (ОГРН 1025702457010, ИНН 5715000826) восстановить запись в реестре акционеров ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» от 12.09.2000 о принадлежности Рудневой Ольге Ивановне 697 шт. именных бездокументарных акций ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (ОГРН 1025702457010, ИНН 5715000826) в пользу Рудневой Ольги Ивановны госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 8000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий