Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2014 по делу n А48-498/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2014 года                                                              Дело № А48-498/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Алферовой Е.Е.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Рудневой Ольги Ивановны: Войнов Виталий Валерьевич, представитель по доверенности № 77 АА 4005335 от 10.12.2011,

от Митюрева Бориса Серафимовича: (до перерыва) Митюрев Борис Серафимович, предъявлен паспорт;

от закрытого акционерного общества Ливенский технический центр «Сервис-Дон»: (до перерыва) 1) Митюрев Борис Серафимович, директор, приказ б/н от 28.05.2012, (до перерыва) 2) Гусева Евгения Викторовна, представитель по доверенности б/н от 17.08.2012,

от Рабиновича Ассира Шлемовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от АПК «Ливны»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Ливенский технический центр «Сервис-Дон» на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 по делу № А48-498/2014 (судья Короткова Л.В.) по исковому заявлению Рудневой Ольги Ивановны к Митюреву Борису Серафимовичу, закрытому акционерному обществу Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (ОГРН 1025702457010, ИНН 5715000826), третьи лица: Рабинович Ассир Шлемович, АПК «Ливны», о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон», об обязании ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» восстановить запись от 12.09.2000 по лицевому счету № 4 в реестре акционеров ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон»,

УСТАНОВИЛ:

Руднева Ольга Ивановна (далее – Руднева О.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Митюреву Борису Серафимовичу (далее – Митюрев Б.С., ответчик), закрытому акционерному обществу Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (далее – ЗАО ЛТЦ «Сервис-Дон», ответчик) о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ЛТЦ «Сервис-Дон» в количестве 871 шт. номинальной стоимостью 1 руб. за каждую, об обязании ЗАО ЛТЦ «Сервис-Дон» восстановить запись от 12.09.2000 по лицевому счету № 4 в реестре акционеров ЗАО ЛТЦ «Сервис-Дон» о принадлежности Рудневой О.И. именных бездокументарных акций ЗАО ЛТЦ «Сервис-Дон» в количестве 871 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением суда от 22.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика были привлечены Рабинович Ассир Шлемович и АПК «Ливны» (далее – Рабинович А.Ш., АПК «Ливны», третьи лица).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 по делу № А48-498/2014 исковые требования Рудневой О.И. были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО ЛТЦ «Сервис-Дон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представители ЗАО ЛТЦ «Сервис-Дон» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Митюрев Б.С. позицию заявителя поддержал, просил его жалобу удовлетворить.

Представитель Рудневой О.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 17.09.2014 объявлялся перерыв до 24.09.2014 (20.09.2014, 21.09.2014 – выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что на основании решения исполнительного комитета Ливенского районного совета народных депутатов от 02.03.1989 был создан кооператив «Сервис-Дон», зарегистрирован его устав (л.д. 147 т. 1).

В соответствии с решением совета АПК «Ливны» № 3 от 20.05.1989 кооператив «Сервис-Дон» был организован при АПК «Ливны» (л.д. 42 т. 2).

Как следует из протокола № 131 от 29.06.1993, собранием кооператива «Сервис-Дон» было принято решение о реорганизации кооператива «Сервис-Дон» в акционерное общество закрытого типа Ливенский технический центр «Сервис-Дон» и о передаче учредительских прав трудовому коллективу кооператива «Сервис-Дон», после чего учредители акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр «Сервис-Дон» обратились с заявлением к Главе Администрации Ливенского района о регистрации указанного общества. При этом среди учредителей акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в данном заявлении под порядковым номером 19 указан Руднев В.И., имеется его подпись (л.д. 14, 15-16 т. 1).  

Согласно учредительному договору о создании акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр «Сервис-Дон», подписанному, в том числе и Рудневым В.И., договаривающиеся стороны учреждают АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (п. 1 ст. 1), при этом одним из его учредителей является Руднев В.И. (п. 10 ст. 4). Для обеспечения деятельности общества за счет паев его участников образуется уставный фонд в размере 51128350 руб., который распределяется между его учредителями (п. 1 ст. 5).

Рудневу В.И. распределено 1045 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб. (п. 2 ст. 5) (л.д. 18-22, т. 1).

Постановлением Главы Администрации Ливенского района № 264 от 24.09.1993 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа Ливенский технический центр «Сервис-Дон» по адресу: пос. Нагорный, Орловский район, Орловская область, на базе кооператива «Сервис-Дон», а также его устав  (л.д. 17 т. 1).

Согласно уставу АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон», утвержденному общим собранием акционеров от 29.06.1993 и зарегистрированному администрацией Ливенского района 24.09.1993, общество является правопреемником кооператива «Сервис-Дон» (п. 1.2).

Акционерами общества являются лица - держатели акций (п. 3.3).

Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, наименование (имя), местонахождение (место жительства) акционера, цена приобретенного пакета акций (п. 5.2).

Акции общества приобретаются путем покупки, распределением в соответствии с трудовыми вкладами, в порядке наследования и иного правопреемства, а также иными способами, предусмотренными законодательством (п. 7.2) (л.д. 23 – л.д. 39, т. 1).

Таким образом, проанализировав представленные документы, суд установил, что АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» являлось правопреемником кооператива «Сервис-Дон», при этом Руднев В.И. являлся одним из учредителей общества, которому принадлежало 1045 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб.

31.07.1995 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон», на котором председателем общего собрания АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» было предложено в течение трех дней оплатить распределенные акции и число учредителей ограничить лицами, оплатившими свои акции в этот срок, остальных считать исключенными из списка учредителей. Лицам, оплатившим акции, предложено внести изменения в учредительный договор и устав общества и представить его на регистрацию. По результатам собрания акционеров было принято решение об ограничении числа учредителей АОЗТ ЛТЦ «Сервис-Дон» лицами, оплатившими акции до 05.08.1995, что отражено в протоколе от 31.07.1995 общего собрания акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон», подписанным, в том числе, Рудневым В.И. (л.д. 40-41 т. 1).

Решением общего собрания акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» 25.08.1995 было решено утвердить устав и учредительный договор АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в новой редакции, что отражено в протоколе от 25.08.1995 (л.д. 42-43 т. 1). Среди подписей учредителей в данном протоколе имеется подпись Руднева В.И.

Согласно учредительному договору о создании АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» от 04.09.1995 договаривающиеся стороны учредили АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (п. 1 ст. 1).

В соответствии с п. 2 ст. 4 данного учредительного договора учредителями общества являлись Митюрев Б.С., Баранов И.В., Сопрыкин Н.А., Карлов А.В. и  Руднев В.И.

Для обеспечения деятельности общества за счет паев его участников был образован уставный фонд в размере 16169000 руб. (п. 1 ст. 5).

Акции между учредителями были распределены в соответствии со взносами, а именно: Митюрев Б.С. – 5068 шт. акций, Баранов И.В. – 3806 шт.  акций, Сопрыкин Н.А. – 3380 шт. акций, Карлов А.В. – 2870 шт. акций и  Руднев В.И. – 1045 шт. акций, а всего 16 169 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию (п. 2 ст. 5).

Указанный договор подписан всеми учредителями: Митюревым Б.С., Барановым И.В., Сопрыкиным Н.А., Карловым А.В. и Рудневым В.И. (л.д. 44 – л.д. 48 т. 1)

Таким образом, из представленного учредительного договора следует, что  по состоянию на 04.09.1995 количество учредителей АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» сократилось до 5 лиц, которые оплатили распределенные акции акционерного общества.

Согласно уставу АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в редакции от 09.02.1996 уставный фонд общества образован из взносов учредителей в размере 16169000 руб., разделен на 16169 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (п. 4.1).

Уставный фонд формируется за счет вкладов учредителей (п. 4.2).

В соответствии с п. 4.2.5 устава АОЗТ доля физического лица Руднева В.И. составляет 1045 обыкновенных именных акций, при этом вклад вносится  денежными средствами в рублях и соответствует 1045000 руб. (л.д. 56-73 т. 1).

Устав зарегистрирован на основании постановления главы администрации Ливенского района от 09.02.1996 № 29.

25.01.2000 Руднев В.И. умер (свидетельство о смерти серии I-ТД № 746535 (л.д. 50 т. 1).

31.08.2000 супруге умершего Руднева В.И. - Рудневой Ольге Ивановне (далее – Руднева О.И.) нотариусом Ливенского нотариального округа Орловской области было выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами в течение брака, состоящем из простых акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в количестве 1045 шт. (л.д. 51 т. 1).

Кроме того, 31.08.2000 нотариусом Ливенского нотариального округа Орловской области Рудневой О.И. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследниками имущества гр. Руднева В.И. являются в равных долях по 1/3 доли каждая: жена – Руднева О.И., дочь - Руднева А.В. и дочь - Руднева М.В., при этом наследственное имущество, на которое выдано данное свидетельство, состоит из 1/2 доли от 1045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» на общую сумму 1045 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров АОЗТ ЛТЦ «Сервис-Дон» б/н от 17.04.2000 (л.д. 51-52 т. 1).

Согласно данной выписке из реестра акционеров по состоянию на 17.04.2000 Рудневу В.И . принадлежит 1 045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» (л.д. 99 т. 1).

Указанный документ подписан реестродержателем АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» Митюревым Б.С. и скреплен печатью АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон».

11.09.2000 Руднева О.И. обратилась в АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в связи вступлением в наследство после смерти её мужа Руднева В.И., являвшегося акционером АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон».

На основании заявления Рудневой О.И. и представленных ею документов в реестр акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» были внесены соответствующие сведения.

Согласно выписке из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» по состоянию на 12.09.2000 акционерами АОЗТ являлись наследники Руднева В.И. - Руднева О.И., Руднева А.В. Руднева М.В., при этом в выписке указано, что Рудневой О.И. принадлежит 871 шт. простых акций АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон», Рудневой А.В. – 174 шт. простых акций, Рудневой М.В. - 174 шт. простых акций (л.д. 54 т. 1).

Впоследствии АОЗТ Ливенский технический центр «Сервис-Дон» было преобразовано в закрытое акционерное общество Ливенский технический центр «Сервис-Дон» в порядке приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно положениям устава ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон», утвержденного общим собранием акционеров 14.12.2000 и зарегистрированного 12.02.2001, ЗАО Ливенский технический центр «Сервис-Дон» является правопреемником кооператива «Сервис-Дон» (п. 1.1).

Уставный капитал общества составляет 16169 руб. и состоит из 16169 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных акционерами (размещенных акций) (п. 8.1).

Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, само является держателем реестра акционеров (п. 15.1).

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном