Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по делу n А08-2186/06-22-15. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела следует, что одобрения сделки со стороны ОАО «Белэнергомаш» не было: отсутствует протокол правления об одобрении сделки, отсутствуют подлинные свидетельства на товарные знаки у ответчика, отсутствует предусмотренная договором оплата в сумме 1000 руб., истец продолжает оплачивать за продление срока действия свидетельств на товарные знаки, продолжает их использование. Как пояснил в суде апелляционной инстанции представитель ОАО «Энергомашкорпорация» на складах ОАО «Энергомашкорпорация» находятся товары, маркированные указанным товарным знаком. ОАО «Энергомашкорпорация» продолжает оплачивать свидетельства на товарные знаки, о чем имеются квитанции.

Доказательств обратного, ответчик суду не представил (ст.65 АПК РФ).

Обоснован вывод суда первой инстанции, о том, что договор уступки товарного знака мог быть заключен генеральным директором-председателем правления при условии согласования договора правлением ОАО «Белэнергомаш».

Так в соответствии с п. 16.1 Устава ОАО «Белэнергомаш», руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором - Председателем правления и правлением (коллегиальным исполнительным органом Общества).

В п. 16.5 Устава определено, что сумма сделок, которые генеральный директор - Председатель правления может совершать единолично, определяется Положением о правлении Общества. Председатель правления не вправе единолично решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции правления Общества. При этом, к исключительной компетенции правления пунктом 16.7 Устава отнесено заключение единичных или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Пункты 3.2.1 и 3.2.2 Положения о правлении повторили норму п.16.7 Устава и не предоставили права генеральному директору-председателю правления единолично совершать сделки.

Из приведенных норм устава и положения о правлении общества следует, что договор уступки товарного знака мог считаться действительным лишь при наличии его одобрения правлением Общества. Однако такого одобрения не было.

О необходимости согласования договора уступки товарного знака Правлением ОАО «Белэнергомаш» и об определении стоимости товарного знака Советом Директоров, говорится также в разделе 5 Положения о товарном знаке, которое не противоречит законодательству РФ и Уставу Общества.

Правомерно отклонены судом первой инстанции доводы ответчика о допущенной, якобы технической ошибке в п. 16.7 Устава ОАО «Белэнергомаш» и о том, что правление ОАО «Белэнергомаш» не могло собираться для одобрения всех сделок от 01 копейки до 25% балансовой стоимости активов общества, поскольку акционерное общество вправе самостоятельно определять компетенцию своих исполнительных органов в предусмотренных законодательством РФ пределах, а положения п. 16.7 Устава ОАО «Белэнергомаш» ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» не противоречат.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о недействительности спорного договора в силу ст. 174 ГК РФ обоснован.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка была одобрена истцом, что оспариваемый договор не является притворной сделкой, что оспариваемый договор считается заключенным с момента регистрации, что оспариваемый договор подписан уполномоченным органом, что положение и протокол совета директоров №2003-02 от 24.02.2003г. об утверждении Положения о товарном знаке являются ничтожными, что никакого заседания совета директоров по оценке товарного знака не было, что в уставе ОАО «Белэнергомаш» допущена техническая ошибка, что у Евдощенко М.И. имелись полномочия на подписание всех договоров от имени общества, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в свидетельстве на товарный знак №179011 нет словесного обозначения товарный знак - «Белэнергомаш», так как владельцем указано ОАО «Белгородский завод энергетического машиностроения», что ответчиком в рекламу товарного знака были вложены значительные денежные средства, что у ответчика в базе находятся два самостоятельных юридических лица - ОАО «Белэнергомаш» и ОАО «Энергомашкорпорация», в связи с чем, существуют два акта сверки, что в материалах дела отсутствуют документы по оплате истцом спорных товарных знаков, что оценка товарных знаков требует специальных познаний, что спорный товарный знак не является настолько известным, как указывает истец, не опровергают выводы суда первой инстанции, сделанные на основании представленных сторонами доказательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции при вынесении решения нарушена ст. 88 АПК РФ, а так же право ответчика на приобщение к материалам дела новых доказательств, надуманы, так как не соответствуют материалам дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2007 года по делу №А08-2186/06-22-15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                 Е.А. Безбородов

Судьи                                                                          В.М. Баркова

Л.А. Колянчикова