Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А36-5833/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 августа 2014 года                                                          Дело № А36-5833/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Афониной Н.П.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Ракова Георгия Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Парикмахерская «Престиж»: Егоровой Ольги Ивановны, представителя по доверенности б/н от 27.01.2014;

от  Хайдари Яма: Макаровой Татьяны Александровны, представителя  по доверенности 48 АА № 0599222 от  01.04.2014;

от Цариценской Ларисы Владимировны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Фараи Марины Владимировны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Фараи Амануллы Абидуллы: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Парикмахерская «Престиж»,  Хайдари Яма на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 по делу № А36-5833/2013 (судья Богатов В.И.) по исковому заявлению Ракова Георгия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Парикмахерская «Престиж» (ОГРН 1024840847393, ИНН 4824000479), Хайдари Яма, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Цариценской Ларисы Владимировны, Фараи Марины Владимировны, Фараи Амануллы Абидуллы о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Раков Георгий Алексеевич (далее – Раков Г.А., истец) обратился в арбитражный суд области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Парикмахерская «Престиж» (далее – ООО «Парикмахерская «Престиж», ответчик) о признании недействительной сделки от 08.02.2011 по купле-продаже нежилого встроенного помещения № 1, общей площадью 336,1 кв.м., расположенного в жилом доме по адресу: пр-т Победы, 49, г. Липецк, заключенной ООО «Парикмахерская «Престиж», и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 24.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Цариценская Лариса Владимировна (далее – Цариценская Л.В.), Фараи Марина Владимировна (далее – Фараи М.В.), Фараи Аманулла Абидулла (далее - Фараи А.А.)

Определением суда первой инстанции от 14.04.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Хайдари Яма.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований и просил суд признать недействительным договор от 08.02.2011 купли-продажи нежилого встроенного помещения № 1, общей площадью 336,1 кв.м., расположенного в жилом доме по адресу: пр-т Победы, 49, г. Липецк, заключенный между ООО «Парикмахерская «Престиж» и Хайдари Яма, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного недвижимого имущества от Хайдари Яма к ООО «Парикмахерская «Престиж».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 исковые требования удовлетворены в части: договор от 08.02.2011 купли-продажи нежилого встроенного помещения № 1, общей площадью 336,1 кв.м., расположенного в жилом доме по адресу: пр-т Победы, 49, г. Липецк, заключенный между ООО «Парикмахерская «Престиж» и Хайдари Яма, признан недействительным, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительным договора от 08.02.2011 купли-продажи нежилого встроенного помещения № 1, общей площадью 336,1 кв.м., расположенного в жилом доме по адресу: пр-т Победы, 49, г. Липецк, ООО «Парикмахерская «Престиж» и Хайдари Яма обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 в указанной части, в связи с чем, просят его отменить.

В обоснование доводов апелляционных жалоб ООО «Парикмахерская «Престиж» и Хайдари Яма ссылаются на то, что судом первой инстанции должно было быть прекращено производство по делу, поскольку спор подведомственен суду общей юрисдикции. Заявитель жалобы ООО «Парикмахерская «Престиж» также считает необоснованными выводы суда о том, что оспариваемая сделка была направлена на неисполнение решения Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-2544/2010 и о несоответствии стоимости имущества по договору купли-продажи от 08.02.2011 стоимости доли в уставном капитале ООО «Парикмахерская «Престиж», взысканной в пользу Ракова Г.А. по решению Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу № А36-2544/2010. Кроме того, по мнению Хайдари Яма, судом первой инстанции не учтено, что по оспариваемому договору он является добросовестным приобретателем, поскольку на момент совершения сделки не знал об имеющейся задолженности ООО «Парикмахерская «Престиж» перед Раковым Г.А.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

Истец Раков Г.А. и третьи лица Цариценская Л.В., Фараи М.В. и Фараи А.А. явку полномочных представителей в настоящее судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

13.08.2014 через систему «Мой Арбитр» (диск приложен к материалам дела) от истца поступили дополнительные пояснения к отзыву на апелляционные жалобы ответчиков, в которых содержится заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков ООО «Парикмахерская «Престиж» и Хайдари Яма поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 согласно части 5 статьи 268 АПК РФ проверена в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них и дополнений к отзыву, заслушав объяснения представителей ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы ООО «Парикмахерская «Престиж» и Хайдари Яма следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу № А36-2544/2010 установлено, что Самохвалова Н.Г. являлась участником ООО «Парикмахерская «Престиж», ей принадлежала доля в уставном капитале данного общества в размере 4,2 %. В соответствии с изменениями, внесенными в устав ООО «Парикмахерская «Престиж» на основании решения общего собрания участников от 29.06.2007, Самохваловой Н.Г. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 4,6%.

После смерти Самохваловой Н.Г. решением общего собрания участников ООО «Парикмахерская «Престиж» от 02.02.2009 постановлено доли умерших Самохваловой Н.Г., Дорофеевой Л.М. распределить пропорционально между оставшимися учредителями; выплатить наследникам действительную стоимость доли Дорофеевой Л.М., Самохваловой Н.Г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу № А36-2544/2010 с ООО «Парикмахерская «Престиж» в пользу наследника Ракова Г.А. взыскана действительная стоимость доли в сумме 662 510 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 290 руб., а также судебные расходы в сумме 16 788 руб. 93 коп.

Указанное решение не было исполнено, так как 08.02.2011 между ООО «Парикмахерская «Престиж» (продавцом) и Хайдари Яма (покупателем) был заключен договор купли-продажи нежилого встроенного помещения № 1, общей площадью 336,1 кв.м., расположенного в жилом доме по адресу: пр-т Победы, 49, г. Липецк.

Иного имущества, за счет которого возможна выплата действительной стоимости доли наследнику Ракову Г.А., у ООО «Парикмахерская «Престиж» не имелось.

10.05.2012 ООО «Парикмахерская «Престиж» в добровольном порядке частично выплатило Ракову Г.А. 100 000 руб.

Поскольку в оставшейся части решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу № А36-2544/2010 исполнено не было, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд области.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований Ракова Г.А.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» дела, предусмотренные статьей 33 АПК РФ, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из анализа вышеуказанных норм права, пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и сложившейся судебной практики следует, что после выхода из состава общества бывшие участники не утрачивают право на оспаривание сделок, если этими сделками нарушаются их права на получение действительной стоимости доли.

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, истец, как наследник участника общества, имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, а поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10, 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок. Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что судом первой инстанции при разрешении настоящего спора были нарушены правила подведомственности рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами настоящего дела подтверждается и не оспорено ответчиками, что ООО «Парикмахерская «Престиж» произвело отчуждение принадлежащего ему имущества в то время, когда Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом рассматривалась апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу № А36-2544/2010, согласно которому с ООО «Парикмахерская «Престиж» в пользу Ракова Г.А. взыскана действительная стоимость доли в сумме 662 510 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 290 руб., а также судебные расходы в сумме 16 788 руб. 93 коп.

Таким образом, в момент совершения сделки ООО «Парикмахерская «Престиж» было осведомлено о наличии спора по требованию Ракова Г.А. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Принадлежащее на праве собственности ООО «Парикмахерская «Престиж» недвижимое имущество являлось единственным активом данного общества. Другого имущества, за счет которого возможно было бы произвести выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в пользу Ракова Г.А., у ООО «Парикмахерская «Престиж» не имелось.

Доказательств обратного ООО «Парикмахерская «Престиж» не представлено (статьи 65, 9 АПК РФ).

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 08.02.2011 недвижимое имущество было продано гражданину Хайдари Яма за 1 000 000 руб. При этом оценка рыночной стоимости имущества на дату продажи не производилась.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2010 по делу № А36-2544/2010 было установлено, что рыночная стоимость объекта недвижимости, принадлежащего на праве собственности ООО «Парикмахерская «Престиж» по состоянию на 01.10.2007,