Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А08-8307/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 августа 2014 года                                                      Дело № А08-8307/2013

г.Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Яковлева А.С.,

                                                                                                 Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Станевского Станислава Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Тридцать пятый»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Пробизнес»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Станевского Станислава Ивановича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014 по делу № А08-8307/2013 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению Станевского Станислава Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Тридцать пятый» (ИНН 3123117830; ОГРН 1053107042625), обществу с ограниченной ответственностью «Пробизнес» (ИНН 3123317395, ОГРН 1133123002528), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Станевский Станислав Иванович (далее – Станевский С.И., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Тридцать пятый» (далее – ООО «Тридцать пятый», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Пробизнес» (далее – ООО «Пробизнес», ответчик):

1) о признании недействительными:

- соглашения между ООО «Тридцать пятый» (308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88) и ООО «Содружество» (308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88) об уступке прав на недвижимое имущество г. Белгород от 04.09.2012 по передаче нежилого помещения площадью 375,4 м.кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г.Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 88;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2012 между ООО «Содружество» и ООО «Магазин №35 «Промтовары» (ОГРН 1113123123016731, 308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88);

- договора о присоединении ООО «Магазин №35 «Промтовары» к ООО «Пробизнес» от 27.03.2013 (ИНН 3123317395, 308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88);

2) о признании недействительной и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области аннулировать запись о праве собственности ООО «Пробизнес» на нежилое помещение площадью 375,4 м.кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г. Белгород, проспект Б.Хмельницкого, д.88;

3) об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области восстановить запись о праве собственности ООО «Тридцать пятый» на нежилое помещение площадью 375,4 м.кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, д.88;

4) об обязании ООО «Пробизнес» (ИНН 3123317395, 308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, д.88) передать нежилое помещение площадью 375,4 м.кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г.Белгород, проспект Б.Хмельницкого, д. 88 ООО «Тридцать пятый».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014 в удовлетворении иска было отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Станевский С.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014  отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Станевский С.И. ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии у него права на заявление настоящих требований в связи с утратой статуса участника ООО «Тридцать пятый» в результате подачи заявления от 06.02.2012 года. При этом заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что, исходя из буквального содержания заявления от 06.02.2012, он просил вывести его из состава учредителей путем заключения с ООО «Тридцать пятый» договора купли-продажи принадлежащей ему доли по установленной им цене.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО «Тридцать пятый» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное ответчиком ООО «Тридцать пятый» ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Станевского С.И. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 30.05.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись в отношении ООО «Тридцать пятый» за ОГРН 1053107042625.

Участниками ООО «Тридцать пятый» являлись Иванов Валентин Григорьевич, владевший 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб, и Станевский Станислав Иванович, владевший 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.02.2014 № 604 Станевский С.И. участником ООО «Тридцать пятый» не является.

Истец, полагая, что соглашение между ООО «Тридцать пятый» и ООО «Содружество» об уступке прав на недвижимое имущество от 04.09.2012, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2012 между ООО «Содружество» и ООО «Магазин №35 «Промтовары» и договор о присоединении ООО «Магазин №35 «Промтовары» к ООО «Пробизнес» от 27.03.2013 являются крупными сделками и заключенными с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В рассматриваемом случае истец Станевский С.И., полагая, что оспариваемыми сделками нарушены его права как участника ООО «Тридцать пятый», обратился с указанными требованиями.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что 06.02.2012 года Станевский С.И. направил на имя директора ООО «Тридцать пятый» заявление, в котором просил вывести его состава учредителей общества в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством РФ и предложил обществу принадлежащую ему долю в размере 50 % номинальной стоимостью 13 500 000 руб. путем заключения договора купли-продажи и выплаты стоимости вышеуказанной доли. В случае отказа в приобретении доли Станевский С.И. требовал создать комиссию по ликвидации ООО «Тридцать пятый» и проинформировать всех заинтересованных лиц о прекращении действия договоров.

Оценив содержание указного заявления, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу, что данное заявление является волеизъявлением истца о выходе из состава участников ООО «Тридцать пятый» по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

В пункте 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определены права участников общества, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества либо выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 устава ООО «Тридцать пятый» участниками общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые оплатили свои доли в уставном капитале общества. Все участники вправе, в том числе

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу;

- потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен исчерпывающий перечень оснований перехода доли или части доли участника к обществу, а именно:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Поскольку вышеуказанные нормы имеют императивный характер, участники указанных отношений должны руководствоваться ими в точном соответствии с их буквальным содержанием, и иная трактовка недопустима.

При этом случаи возникновения у участника общества возможности предъявления требования о приобретении доли обществом также конкретно установлены положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 23) и не могут быть расширены по желанию участников.

На основании положений указанных норм и устава ООО «Тридцать пятый», исходя из содержания заявления от 06.02.2012, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что Станевский С.И. утратил статус участника ООО «Тридцать пятый» с момента получения обществом указанного заявления.

Также, арбитражный суд области правильно отметил, что согласно разъяснению, изложенному