Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу n А48-1791/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 августа 2014 года                                                       Дело №А48-1791/2012(9)

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  20 августа 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,                                                                                      

                                                                                               Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от МИФНС России №3 по Орловской области: Щукина Т.А., представитель по доверенности  № 13-45/09603 от 30.05.2014 г., паспорт РФ,

от Скобцова А.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО «Орелинвестпром»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО «Орелагроюг»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МИФНС России №3 по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2014 года по делу №А48-1791/2012(9),

по заявлению ФНС России в лице МИФНС России №3 по Орловской области к Скобцову А.И. о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице МИФНС России №3 по Орловской области (далее – уполномоченный орган, заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Свободная Дубрава» (далее - ОАО «Свободная Дубрава», должник) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Скобцова А.И. (бывшего руководителя ОАО «Свободная Дубрава») по обязательствам должника и взыскании со Скобцова А.И. в пользу ОАО «Свободная Дубрава» 8 014 965,38 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2014г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, МИФНС России №3 по Орловской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.05.2014г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Скобцова А.И., ЗАО «Орелинвестпром», ЗАО «Орелагроюг» и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель МИФНС России №3 по Орловской области поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя МИФНС России №3 по Орловской области, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Орелагроюг» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ОАО «Свободная Дубрава» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2012г. требования ЗАО «Орелагроюг» признаны обоснованными, в отношении ОАО «Свободная Дубрава» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Платонов А.С.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2012г. ОАО «Свободная Дубрава» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Платонов А.С.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2013г. Платонов А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Свободная дубрава», конкурсным управляющим должника утвержден Рассказов Р.А.

Ссылаясь на то, что финансово-хозяйственное положение должника ухудшилось в результате неправомерных действий руководителя, связанных с отчуждением имущества должника, а также заключением сделок, в результате которых произошло увеличение кредиторской задолженности, причинен имущественный ущерб кредиторам должника, ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель в порядке статьи 65 АПК РФ не доказал наличие всей совокупности условий, необходимых для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п.12 ст.142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа не были удовлетворены за счет конкурсной массы, конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не были удовлетворены, имеют право до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в ст. 9 и 10 настоящего Федерального закона.

В силу п. 6 ст.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

Контролирующим должника лицом является лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (ст.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Руководитель должника относится к контролирующим должника лицам, поэтому может быть привлечен к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному п. 4 ст. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела, в частности из выписки из протокола №1 внеочередного общего собрания ОАО «Свободная Дубрава» от 15.04.2001г. следует, что общим собранием акционеров общества был избран генеральный директор общества - Скобцов А.И.

Согласно приказу №1 от 15.04.2011г. Скобцов А.И. приступил к исполнению обязанностей директора общества с 15.04.2011г.

Кроме того из приказа №47 от 24.03.2007г. следует, что Скобцов А.И. приступил к исполнению обязанностей директора ОАО «Свободная дубрава» с 24.03.2007г.

Приказом №1-к от 21.08.2012г. Скобцов А.И. был уволен по собственному желанию.

В представленной уполномоченным органом копии трудовой книжки Скобцова А.И. имеется запись о назначении его 24.03.2007г. на должность генерального директора ОАО «Свободная дубрава» и запись об увольнении 21.08.2012г. из ОАО «Свободная дубрава».

Согласно п. 4 ст. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 28.04.2009г. №73-ФЗ) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Данная норма Закона о банкротстве соответствует п. 3 ст. 56 ГК РФ, разъяснение по которому дано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, согласно п. 22 вышеназванного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996г. №6/8 при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на ответчика обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

Таким образом, привлечение руководителя должника к субсидиарной ответственности по п. 4 ст. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возможно при наличии доказательств совершения данным лицом конкретных действий, вины и причинно-следственной связи с наступившими последствиями.

Уполномоченный орган ссылается на то, что согласно сведениям базы ЭОД в отношении ОАО «Свободная дубрава», а также из полученных ответов УФРС по Орловской области от 18.10.2012г. следует, что в 1 полугодии 2011г. произошло значительное выбытие шести объектов недвижимого имущества (два зерносклада, крытый ток, автовесовая, агрегат АВМ, склад семенной), за период 2011-2012 годы произошло отчуждение 8 единиц тракторов и двух автомобилей, двух зерноуборочных комбайнов, в 2010г. произошло выбытие одного зерноуборочного комбайна. На расчетные счета предприятия поступили денежные средства от реализации шести единиц техники, то есть не поступили денежные средства от реализации недвижимого имущества должника, выбытие активов должника не сопровождалось уменьшением кредиторской задолженности.

Скобцовым А.И. в материалы дела представлены три договора купли-продажи транспортных средств от 18.04.2011г., от 25.09.2011г., от 15.12.2011г., заключенных ОАО «Свободная дубрава» в лице директора Скобцова А.И. с ООО «Колос» (т. 3, л.д. 59), с Главой КФХ «Кама» Кобылкиной (т. 3, л.д. 63), с ИП Главой КФХ Нестеровым В.М. (т. 3, л.д. 64).

Представленными копиями платежных поручений подтверждается оплата покупателями по указанным договорам, то есть денежные средства от продажи транспортных средств поступили на счета должника.

Кроме того, из содержания данных договоров следует, что транспортные средства находились в нерабочем состоянии и продавались на запчасти.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил как несостоятельный  довод уполномоченного органа о том, что 25.09.2011г. между ОАО «Свободная дубрава» и КФХ «Кама» был заключен договор купли-продажи трактора стоимостью 158 000 руб., однако в полном объеме расчеты за данное транспортное средство покупателем не произведены, стоимость трактора составила 158 000 руб., в то время как должником получено по договору 80 000 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  07.10.2011г. должником от КФХ «Кама» получена претензия о выявлении дефектов в приобретенном тракторе, покупатель просил вернуть ранее уплаченные денежные средства в размере 50 000 руб., либо разрешить вопрос о снижении стоимости приобретенного трактора.

В  связи с этим 20.10.2011г. между ОАО «Свободная дубрава» и КФХ «Кама» было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость трактора была уменьшена до 80 000 руб.

Иных договоров, из которых бы усматривалось, что ОАО «Свободная дубрава» в лице Скобцова А.И. отчуждалось имущество предприятия, в том числе объекты недвижимости в материалы дела не представлено.

Относительно заключения должником договоров займа с ЗАО «Орелагроюг» судом первой инстанции установлено, что данные договоры были заключены для погашения задолженности по договору №630407146 от 21.12.2012г. об открытии невозобновляемой кредитной линии, заемные денежные средства были направлены на погашение данной задолженности перед ОАО «Сбербанк России».

В материалах дела имеется письмо ОАО «Сбербанк России» №109-07-0101 от 26.03.2014г., в котором указано, что по состоянию на текущую дату задолженность по договору №630407146 от 21.12.2012г. об открытии невозобновляемой кредитной линии у общества отсутствует.

 Вместе с тем банк отразил в письме, что задолженность у ОАО «Свободная дубрава» имела место, указал суммы и даты на которые у общества имелась задолженность (т. 4, л.д. 46).

Довод уполномоченного органа о том, что Скобцовым А.И. при неблагоприятной для должника финансово-экономической ситуации 1 июля 2011 года был заключен договор хранения с ЗАО «Орелагроюг», что привело к еще большему увеличению неплатежеспособности общества, также является несостоятельным, поскольку целями заключения данного договора являлось обеспечение сохранности имущества общества, рассредоточенного на значительной территории.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Уполномоченный орган не представил достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что действия Скобцова А.И.