Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А14-14962/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

права произведена 25.04.2013 г.

Согласно представленной ответчиком Летовым В.А. копии свидетельства о расторжении брака от 09.12.2003 г. № I-ИК 857271 брак между Летовым В.А. и Летовой К.В. расторгнут на основании решения суда от 17.11.2003 г.

Из представленного ответчиком акта экспертного исследования           № 101/3 от 29.03.2013 г., выполненного ООО «Эксперт Про», следует, что физический износ обследуемого здания (Воронежская область,                      г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144) составляет 43%, следовательно, техническое состояние здания можно считать неудовлетворительным. Конструктивные элементы пригодны для эксплуатации только при проведении капитального ремонта, которые наиболее целесообразен именно на данной стадии. Примерная стоимость капитального ремонта составляет около 50% от восстановительной стоимости конструктивных элементов.

Из отчета № 212/25 от 05.04.2013 г. об оценке рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144, выполненного ООО «Эксперт Про», следует, что по состоянию на 03.04.2013 г. итоговая величина рыночной стоимости указанного здания составляет округленно           2 923 080 руб.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка, как совершенного в результате злоупотребления правом, на его убыточность для общества и истца, а также на то обстоятельство, что в результате заключения указанного договора общество фактически прекратило свою деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В п. 1 ст. 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г.              № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Исходя из указанных разъяснений, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма Закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Пунктом 9 указанного Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ предусмотрено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, обращаясь с заявленными требованиями истец в силу положений ст. 65 АПК РФ должен доказать, в том числе наличие пороков сделки, приведших к ее недействительности.

В данном случае Ситников Л.В. считает, что спорный договор купли-продажи является недействительной сделкой по следующим основаниям: в результате заключения договора купли-продажи от 12.03.2013 г. обществу и истцу, как его участнику, был причинен вред, поскольку единственное недвижимое имущество общества было продано по цене, значительно ниже его рыночной стоимости; в результате продажи здания гостиницы истец был лишен постоянного и стабильного источника дохода, который составляла прибыль от деятельности гостиницы; продажа гостиницы и земельного участка означает для ООО «Рассвет» полное прекращение деятельности.

По утверждению истца, вышеперечисленные неблагоприятные последствия наступили в результате злоупотребления правами, как продавцом, так и покупателем при совершении оспариваемой сделки.

Рассмотрев указанные доводы, оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предметом оспариваемого договора купли-продажи явилось все имущество общества, предназначенное для осуществления, предусмотренного уставом основного вида деятельности - деятельность гостиниц, мотелей, площадок для кемпингов и прочих мест краткосрочного проживания.

В тоже время, как правильно указал суд области, сам по себе факт продажи указанного имущества не свидетельствует о невозможности продолжения осуществления обществом деятельности, предусмотренной уставом, либо иной, не запрещенной законом деятельности, поскольку в результате совершения сделки по продаже имущества общество получает соответствующие его стоимости денежные средства.

В ходе судебного разбирательства дела в суде первой инстанции представитель ООО «Рассвет» пояснил, что до совершения сделки общество не производило оценку рыночной стоимости спорного имущества.

Определением арбитражного суда области от 01.04.2014 г. по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), площадью 1115,5 кв.м, лит. п/А, А, инвентарный номер 10921, и земельного участка, площадью 1516 кв.м, кадастровый номер 36:19:0102023:13, расположенных по адресу: Воронежская область, Острогожский район, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 114, по состоянию на 12.03.2013 г., проведение которой было поручено Колодкину Сергею Валерьевичу, начальнику отдела оценки ООО «Центр ОЦЕНКИ и АУДИТА».

Отчет об оценке № 480/14 от 09.04.2014 г., выполненный Колодкиным С.В., признан судом первой инстанции ненадлежащим доказательством по делу, поскольку в заключении эксперта имеются сведения о взаимодействии эксперта с истцом при проведении экспертизы, в том числе о заключении с истцом договора на проведение оценки, получение от истца дополнительных материалов (с. 3, 4, 14 отчета), в заключении эксперта имеются противоречивые сведения о месте расположения оцениваемого объекта (с. 12 отчета), о функциональном назначении оцениваемого объекта и объектов-аналогов (с. 51 отчета), примененные экспертом величины физического износа по конструктивным элементам не обоснованы и не соответствуют данным паспорта БТИ на спорное здание, порядку определения физического износа (с. 49 отчета), экспертом при выборе объектов-аналогов не обоснована невозможность использования аналогов в сфере гостиничных услуг, в экспертном заключении отсутствуют сведения о фактическом использовании в полном объеме представленного судом материала, а именно, фототаблицы, представленной ответчиком Летовым В.А.

Определением от 29.04.2014 г. суд области по ходатайствам истца и ООО «Рассвет» назначил по делу повторную судебную экспертизу по вопросу определения рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), являющегося предметом спорного договора купли-продажи, производство которой поручил Бригадиной Светлане Васильевне, директору ООО «Светла-Аудит».

Согласно заключению, выполненному Бригадиной С.В., рыночная стоимость нежилого здания (гостиницы), площадью 1115,5 кв.м, лит. п/А, А, инвентарный номер 10921, и земельного участка, площадью 1516 кв.м, кадастровый номер 36:19:0102023:13, расположенных по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 114, по состоянию на 12.03.2013 г. составляет 11 211 000 руб.

Вместе с тем, из материалов дела (договор купли-продажи от  12.03.2013 г.) следует, что Летовым В.А. вышеуказанное недвижимой имущество и земельный участок были куплены у ООО «Рассвет» за                   575 690 руб. 14 коп., то есть по цене существенно ниже рыночной.

Возражений относительно выводов эксперта Бригадиной С.В. участвующими в деле лицами заявлено не было.

Копией бухгалтерского баланса ООО «Рассвет» по состоянию на 01.01.2013 г. подтверждается, что стоимость основных средств общества составляла 563 000 руб., стоимость активов общества - 585 000 руб., непокрытый убыток - 238 000 руб., кредиторская задолженность -            225 000 руб.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что реализация единственных объектов недвижимого имущества была произведена обществом по такой незначительной цене, что, учитывая наличие непокрытых убытков, кредиторской задолженности, делает невозможным продолжение уставной деятельности общества, а также существенно затрудняет возможность осуществления обществом иных видов деятельности.

Продавец, действуя разумно и добросовестно в обычных условиях оборота, должен был стремиться к совершению сделки на рыночных условиях, для чего произвести независимую оценку объектов и получить сведения о рыночной стоимости продаваемого имущества, а также обеспечить принятие соответствующего решения с соблюдением корпоративных правил и процедур.

Покупатель, в свою очередь, действуя разумно и добросовестно, должен был проверить условия сделки на их соответствие обычным условиям оборота.

Как правильно указал суд первой инстанции, общество, в силу положений п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет обязательственные отношения со своими участниками, в связи с чем оно при совершении оспариваемой сделки, должно было действовать в интересах всех участников общества.

В данном случае обществу было известно об отсутствии единогласия участников общества в решении вопроса о продаже спорного имущества и возможности причинения вреда участнику общества Ситникову Л.В., который не принимал участия в голосовании по данному вопросу.

При этом низкая продажная цена спорных объектов недвижимости лишает Ситникова Л.В., как участника общества, возможности получить защиту своего права и удовлетворение имущественного интереса путем выплаты ему действительной стоимости его доли, а действия остальных участников ООО «Рассвет» по выходу из общества непосредственно после совершения оспариваемой сделки, также делают невозможным получение истцом соразмерной компенсации путем выплаты действительной стоимости доли.

Летов В.А., несмотря на явно заниженную стоимость продаваемого имущества, не предпринял мер по проверке условий совершаемой сделки, в том числе рыночной стоимости продаваемого имущества и соблюдения корпоративных правил принятия решения продавцом. При этом Летов В.А. знал об обстоятельствах принятия решения общим собранием участников общества от 11.03.2013 г., что подтверждается протоколом общего собрания от 11.03.2013 г. и не оспаривается самим ответчиком.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что Летов В.А. через месяц после совершения оспариваемой сделки произвел отчуждение приобретенного по этой сделке имущества своей бывшей супруге Летовой К.В.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности в поведении самого покупателя.

Таким образом, поскольку при заключении договора купли-продажи от 12.03.2013 г. его сторонами допущено злоупотребление правом, суд первой инстанции правильно на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ признал его недействительным (ничтожным) и, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования Ситникова Л.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и также подлежат отклонению.

Иные доводы Летова В.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 г. по делу № А14-14962/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова