Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А14-14962/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 августа 2014 года                                                Дело № А14-14962/2013

г. Воронеж                                                                                                           

           Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Ситникова Л.В.: Бунеев В.И., представитель по доверенности от 21.02.2014г.,

от ООО «Рассвет»: Бунеев В.И., представитель по доверенности от 20.02.2014 г.,

от Летова В.А.: Келасова Е.О., представитель по доверенности от 16.01.2014 г.,

от Ушаковой А.В.: Разинкова С.О., представитель по доверенности от 19.03.2014 г.,

от Летовой К.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Летова Василия Андреевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 г. по делу № А14-14962/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Ситникова Леонида Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет», (ОГРН 1023601033510, ИНН 3619005521), Летову Василию Андреевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: Летовой Каролины Владиславовны, Ушаковой Анны Владимировны, о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ситников Леонид Васильевич (далее - истец, Ситников Л.В.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее - ответчик, ООО «Рассвет») и Летову Василию Андреевичу (далее - ответчик, Летов В.А.) о признании недействительным договора от 12.03.2013 г. купли-продажи кирпичного двухэтажного здания гостиницы «Рассвет», инвентарный номер 10921, литер п/А, А, площадью 1115,5 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область, Острогожский район, г. Острогожск,                  ул. Прохоренко, д. 144, и земельного участка, на котором оно расположено, общей площадью 1516 кв.м.; о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Летова Каролина Владиславовна (далее - третье лицо, Летова К.В.), Ушакова Анна Владимировна (далее - третье лицо, Ушакова А.В.).

Впоследствии Ситников Л.В. заявил отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в связи с тем, что спорное имущество было отчуждено ответчиком третьему лицу - Летовой К.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 г. договор купли-продажи от 12.03.2013 г., заключенный между ООО «Рассвет» и Летовым В.А., признан недействительным. В части требования о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Летов В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Летова К.В. не явилась.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,           п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители Летова В.А. и Ушаковой А.В. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Ситникова Л.В. и ООО «Рассвет» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, поступивших от Ситникова Л.В. и ООО «Рассвет», заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.12.1998 г. Администрацией Острогожского района Воронежской области зарегистрировано ООО «Рассвет». Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 10 по Воронежской области 13.11.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены сведения о юридическом лице ООО «Рассвет» за ОГРН 1023601033510.

В соответствии с п. 2.2 устава ООО «Рассвет», утвержденного решением общего собрания участников общества от 23.11.2009 г. (далее - устав ООО «Рассвет»), основными видами деятельности общества являются - деятельность гостиниц, мотелей, площадок для кемпингов и прочих мест краткосрочного проживания.

При этом в п. 2.3 устава ООО «Рассвет» установлено, что общество вправе также осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 26.12.2013 г. следует, что единственным участником ООО «Рассвет» по состоянию на 26.12.2013 г. являлся Ситников Л.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.02.2014 г. участниками ООО «Рассвет» по состоянию на указанную дату являлись Ситников Л.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 14,32%, номинальной стоимостью 1 432 руб., Капустина З.Н., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью  1 428 руб., Соловьева В.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Ивлева Г.С., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Носова А.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью  1 428 руб., Хлякина В.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Шереметова Е.Н., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., а директором общества являлась Ушакова А.В.

Свидетельствами о государственной регистрации права от  17.07.2009 г. № 36-АВ 419757 и от 17.07.2009 г. № 36-АВ 419756 подтверждается, что ООО «Рассвет» являлось собственником нежилого здания, кадастровый (или условный) номер 36-36-20/011/2009-077, площадью 1115,5 кв.м, инвентарный номер 10921, литер п/А, А, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск,                     ул. Прохоренко, 144, а также собственником земельного участка, кадастровый (или условный) номер 36:19:0102023:13, площадью 1516 в.м, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск,                     ул. Прохоренко, 144.

31.08.2010 г. общим собранием участников ООО «Рассвет», в том числе Ситниковым Л.В., было принято решение о продлении договора с ООО Агентство «Цитадель» на реализацию основных средств - здания и земли сроком на 4 месяца, до 31.12.2010 г. Указанное обстоятельство подтверждается представленной Летовым В.А. копией протокола № 3 общего собрания учредителей ООО «Рассвет» от 31.08.2010 г.

Из представленной Летовым В.А. копии протокола № 5 общего собрания учредителей ООО «Рассвет» от 22.12.2010 г. следует, что решением общего собрания участников общества от 22.12.2010 г. при участии, в том числе Ситникова Л.В., было принято решение о продлении договора с ООО Агентство «Цитадель» на реализацию основных средств до 31.05.2010 г. и установлении цен на койко-места в гостинице.

Согласно представленному истцом отчету № 11/01-2013 об определении рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), выполненного ООО «Оценка», рыночная стоимость нежилого здания (гостиницы) по состоянию на 24.01.2013 г. с учетом стоимости земельного участка составляет 14 829 000 руб.

В представленной Летовым В.А. рецензии № 12 от 06.02.2014 г. на отчет об оценке № 11/01-2013 от 28.01.2013 г., выполненный ООО «Оценка», рецензентом ООО «Эксперт Про» сделан вывод о том, что проанализированный им отчет не является надлежащим доказательством, не носит доказательственный характер, является необоснованным и выполнен с нарушениями действующего законодательства в области оценочной деятельности.

Из представленных Летовым В.А. документов следует, что директору ООО «Рассвет» Ушаковой А.В. 06.02.2013 г. поступило требование от участников общества Шереметовой Е.Н., Носовой А.В., Соловьевой В.В., Капустиной З.Н., Ивлевой Г.С. и Хлякиной В.В. о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Рассвет» с повесткой дня: продажа основных средств общества - нежилого помещения и земельного участка, утверждении условий сделки купли-продажи и определение потенциальных покупателей, поручении подготовки документов для продажи основных средств. Директором ООО «Рассвет» Ушаковой А.В. 07.02.2013, на основании поступившего требования было принято решение № 1 о проведении 11.03.2013 г. внеочередного общего собрания ООО «Рассвет» по заявленным участниками вопросам. Ситников Л.В. был извещен о проводимом 11.03.2013 г. внеочередном общем собрании участников, что подтверждается соответствующим уведомлением.

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «Рассвет» от 11.03.2013 г. общим собранием участников общества, при участии Шереметовой Е.Н., Носовой А.В., Соловьевой В.В., Капустиной З.Н., Ивлевой Г.С., Хлякиной В.В., в отсутствие Ситникова Л.В., 11.03.2013 г. были приняты следующие решения:

- продать Летову В.А. основные средства ООО «Рассвет»: нежилое здание общей площадью 1115,5 кв.м, инвентарный номер: 10921, литер: п/А, А, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Острогожск,         ул. Прохоренко, д. 144, и земельный участок, площадью 1516 кв.м, для обслуживания и размещения здания по адресу: Воронежская область,             г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144 за 575 690 руб. 14 коп., из них               564 560 руб. 14 коп. - стоимость нежилого здания со всеми коммуникациями и оборудованием, 11 130 руб. - стоимость земельного участка;

- директору Ушаковой А.В. подписать от имени общества с покупателем Летовым В.А. договор купли-продажи и передаточный акт вышеуказанных основных средств. Кроме того, совершить все необходимые действия для государственной регистрации совершаемой сделки и прав, возникающих из нее, в том числе подавать и подписывать все необходимые справки, заявления и прочие документы в соответствующие уполномоченные для государственной регистрации органы. Провести контроль через финансовые органы за получением денежных средств на расчетный счет ООО «Рассвет». Согласовать все условия сделки между обществом и Летовым В.А. в рамках настоящего протокола и действующего законодательства РФ;

- Бревнову А.С. поручить подготовку проекта договора купли-продажи основных средств общества на условиях, изложенных в настоящем протоколе;

- погасить убытки общества, отраженные в балансе по состоянию на 01.01.2013 г. за счет добавочного и резервного капиталов.

Также протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Рассвет» от 11.03.2013 г. подтверждается, что Летов В.А. присутствовал на указанном собрании в качестве приглашенного.

В соответствии с копией бухгалтерского баланса ООО «Рассвет» по состоянию на 01.01.2013 г. стоимость основных средств общества составляет 563 000 руб., стоимость активов общества - 585 000 руб., непокрытый убыток - 238 000 руб., кредиторская задолженность -            225 000 руб.

12.03.2013 г. между ООО «Рассвет» (продавец) и Летовым В.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать (продать) в собственность, а покупатель обязался принять (купить) в собственность нежилое здание и земельный участок, находящиеся по адресу: Воронежская область, г. Острогожск,            ул. Прохоренко, 144, и оплатить в соответствии с пунктом 6 настоящего договора (п. 1 договора).

Пунктом 6 указанного договора предусмотрено, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемого нежилого здания в сумме 564 560 руб. 14 коп., исходя из цены одного квадратного метра общей площади 506 руб. 11 коп., и земельного участка в сумме 11 130 руб., а всего 575 690 руб. 14 коп., уплачиваемых полностью покупателем продавцу при подписании настоящего договора.

Факт передачи продавцом и принятия покупателем в собственность нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, подтверждается передаточным актом к договору купли-продажи от 12.03.2013 г.

26.06.2013 г. участники ООО «Рассвет» Соловьева В.В., Носова А.В., Капустина З.Н., Ивлева Г.С., Хлякина В.В. и Шереметова Е.Н. обратились в общество с заявлением о выходе из числа участников общества.

В соответствии с копией свидетельства о государственной регистрации права серии 36-АД № 108238 от 25.04.2013 г. собственником земельного участка, кадастровый (или условный) номер 36:19:0102023:13, площадью 1516 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область,           г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, является Летова К.В.

Согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним № 20/003/2014-122 от 28.02.2014 г., представленной в материалы дела истцом, собственником нежилого здания, кадастровый (или условный) номер 36:19:0102023:40, площадью 1115,5 кв.м, инвентарный номер 10921, литер п/А, А, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, является Летова К.В., государственная регистрация