Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А64-5767/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.

Приведенное толкование правовой нормы, содержащееся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10, является общеобязательным.

Согласно пункту 2.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Рось" по состоянию на 30.09.2010, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемого договора, стоимость активов общества составляла 24 885 000 руб.

Таким образом, соотношение балансовой стоимости активов общества по состоянию на 30.09.2010 и цены оспариваемой сделки составили выше 25%.

При указанных обстоятельствах сделки в рассматриваемом случае для общества являлись крупными и, следовательно, требовали одобрения общим собранием участников общества.

Решениями внеочередных общих собраний участников ООО «Инвестиционно строительная компания «Центр развития производства» (переименованного в ООО «Рось»), оформленных протоколами от 30.08.2007 № 4, от 04.09.2010 № 7-КС/1, от 04.09.2010 № 7-КС/2 было одобрено заключение с Ахмедовым Айдемиром Магомедовичем договоров купли-продажи следующего недвижимого имущества: ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение – бетонное покрытие общей площадью 8993,90 кв.м. и земельный участок площадью 8951 кв.м.с кадастровым номером 68:29:0208004:0084, расположенные по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К; ? доли в праве общей долевой собственности на здание, лит.Ж1, общей площадью 131 кв.м., расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К; ? доли в праве общей долевой собственности на здание, лит.Ж2, общей площадью 133,6 кв.м., расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К; ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение-ограждение, лит.I, общей площадью 263,2 п.м., расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К; 925759/1000000 доли в праве общей долевой собственности на сооружение- здание общей площадью 23849,4 кв.м. и земельный участок общей площадью 35661 кв.м. с кадастровым номером: 68:29:0208006:91, расположенные по адресу: г.Тамбов, б.Строителей, 6.; доли в праве общей долевой собственности на здание контрольно-пропускного пункта общей площадью 10,9 кв.м., литер А, расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К, по ценам, указанным в договорах, на общую сумму 250 000 000 руб.

При этом доказательства надлежащего извещения Малюги С.А. о внеочередных собраниях общества по одобрению крупных сделок, из которых истец мог бы узнать о сделках общества по отчуждению спорного имущества, в деле отсутствуют.

Кроме того, установлено, что заключены рассматриваемые договоры купли-продажи указанного недвижимого имущества от 30.08.2007 №1, от 04.09.2010 №1, от 04.09.2010 № 2 были директором общества в редакции дополнительных соглашений от 30.09.2010, которыми продажная цена была уменьшена в 10 раз и составила в общей сумме 25 000 000 руб.

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства и т.д.). Не требуется одобрения, если изменение очевидно выгодно для общества (снижен размер неустойки для должника, уменьшен размер арендной платы для арендатора и т.п.).

В данном случае доказательства одобрения обществом дополнительных соглашений к договорам купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2007 № 1, от 04.09.2010 № 1, от 04.09.2010 № 2 о снижении цены в 10 раз, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, при рассмотрении судом первой инстанции заявлений истца и ООО «Рось» о фальсификации были исключены из числа доказательств протоколы № 9 от 10.09.2008 и № 4 от 30.08.2007.

Таким образом, установленные по делу обстоятельства продажи имущества ООО «Рось» свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как общества - продавца, так и покупателя имущества, в результате которого ООО «Рось» утратило возможность использовать принадлежащее ему имущество.

При этом покупатель имущества не мог не знать о заниженной стоимости отчуждаемого в его пользу имущества.

Как следует из материалов дела, через месяц после регистрации права собственности на приобретенное имущество, Ахмедов А.М. продал его Бурану В.Н. за  250 000 000 руб.

Покупателя имущества нельзя признавать добросовестным приобретателем, поскольку приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя (Постановление Президиума ВАС РФ от 18 декабря 2007 г. N 10665/07).

В соответствии с пунктами 1,2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны общества - продавца, так и со стороны покупателя имущества, выразившегося в заключении оспариваемых истцом сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ указанные сделки признаются ничтожными (п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное (п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007  № 40).

Убыточность для ООО «Рось» оспариваемых истцом сделок свидетельствует о нарушении прав истца, а также о том, что он вправе обратиться в суд с иском о признании сделок по отчуждению имущества общества недействительными.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что  оспариваемые истцом сделки должны рассматриваться как взаимосвязанные.

Взаимосвязанность указанных сделок выражается в том, что обществом было отчуждено практически все его имущество, необходимое для осуществления самостоятельной производственной деятельности. Все проданное имущество было предано продавцу практически одновременно в декабре 2010 года, и  дальнейшем все проданное по оспариваемым договорам имущество в короткие сроки было отчуждено покупателем Бурану В.Н. в целях искусственного создания фигуры добросовестного приобретателя.

При рассмотрении настоящего дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Сроки исковой давности по взаимосвязанным сделкам должны исчисляться с момента, когда истец узнал или мог узнать о совершении последней из взаимосвязанных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Первая из оспариваемых истцом сделок была совершена 30.08.2007, последующие сделки совершены 04.09.2010.

С исковым заявлением в арбитражный суд истец обратился 26.07.2012, что подтверждается штампом Арбитражного суда Тамбовской области о поступлении искового заявления.

Таким образом, истцом не был пропущен установленный законом трехлетний срок исковой давности по требованию о признании недействительными указанных взаимосвязанных сделок.

 Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что поскольку решение суда первой инстанции об удовлетворении иска Малюги С.А. принято по существу правильно, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые бы имели  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Ссылки ответчика на информационное сообщение  генерального директора ООО «Рось»  Кострикина В.В. от 30.09.2010 для участников общества о том, что по требованию покупателя Ахмедова А.М.  30.09.2010 оформлены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи с корректировкой продажных цен  на объекты недвижимости, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении иска Малюги С.А., т.к. не свидетельствуют о соблюдении обществом требований корпоративного законодательства.

Иные представленные ответчиком в суде апелляционной инстанции дополнительные доказательства  также не влияют  на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Довод  заявителя  о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем, подлежит отклонению.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.12.2013 по делу № А64-5767/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ахмедова Айдемира Магомедовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

И.Б. Сухова