Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А64-5767/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 августа 2014 года                                                      Дело № А64-5767/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Суховой И.Б.,

                                                                                      Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Ахмедова Айдемира Магомедовича: Яковлев П.И., представитель по доверенности №77 АБ 1680003 от 25.11.2013,

от Дьячкова Николая Ивановича: Яковлев П.И., представитель по доверенности №77 АБ 1230854 от 10.10.2013,

от Кострикина Владимира Васильевича: Яковлев П.И., представитель по доверенности №77 АБ 1230854 от 10.10.2013,

от Горбунова Валерия Анатольевича: Яковлев П.И., представитель по доверенности №77 АБ 1230854 от 10.10.2013,

от Висящева Алексея Юрьевича: Яковлев П.И., представитель по доверенности №77 АБ 4437104 от 27.02.2014,

от Глухова Дениса Ивановича: Яковлев П.И., представитель по доверенности №50 АА 1230854 от 10.10.2013,

от Ломова Олега Владимировича: Яковлев П.И., представитель по доверенности №77 АБ 1230854 от 10.10.2013,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рось» Барболина Юрия Федоровича: Барболин Юрий Федорович, на основании определения от 26.05.2014,

от Малюги Сергея Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Глякина Сергея Андреевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Управлениия Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Бурана Владимира Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахмедова Айдемира Магомедовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.12.2013 по делу № А64-5767/2012 (судья Соловьева О.В.) по иску Малюги Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Рось», Ахмедову Айдемиру Магомедовичу, третьи лица: Глякин Сергей Андреевич, Дьячков Николай Иванович, Кострикин Владимир Васильевич, Горбунов Валерий Анатольевич, Висящев Алексей Юрьевич, Глухов Денис Иванович, Ломов Олег Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, Буран Владимир Николаевич, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Малюга Сергей Анатольевич (далее – Малюга С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рось» (далее – ООО «Рось», ответчик) и Ахмедову Айдемиру Магомедовичу (далее – Ахмедову А.М., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи № 1 от 30.08.2007, № 1 от 04.09.2010, № 2 от 04.09.2010 недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, 2К: 1/2 доли здания склада лит.Ж1, инв.№ 19045/Ж1/329; 1/2 доли здания склада лит. Ж2, инв.№ 19045/Ж2/329; 1/2 доли сооружение-ограждение, инв.№ 19045/1/329, лит.Ж1; 1/2 доли сооружение-бетонное покрытие инв.№ 19045/11/329, лит. II; 1/2 доли здания КПП, инв.№ 19045/А/329, лит.А; 1/2 доли земельного участка, площадью 8 951 кв.м.; недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Тамбов, бульвар Строителей,6: часть от 925759/1000000 доли здания лит.М, этажность 1-4-6, площадь 23849,4 кв.м., инв.№ 16675/М/329; часть от 925759/1000000 доли земельного участка под нежилое здание лит.М, площадь 35661 кв.м., кадастровый № 68:29:0208006:91 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Свои исковые требования Малюга С.А. мотивировал следующим.

Малюга С.А. являлся участником ООО «Рось»  с долей в уставном капитале 21,5 %. 16.11.2010 истец обратился к Обществу с заявлением о выходе из ООО "Рось" и требованием выплатить стоимость принадлежащей ему доли. В срок выплату истцу действительной стоимости принадлежащей ему доли общество не произвело.  Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2012 по делу № А41-908/2-12  по иску Малюги С.А. к ООО "Рось" была взыскана действительная стоимость его доли в уставном капитале в размере 6 721 330 руб. В ходе рассмотрения данного дела Малюге С.А. стало известно о том, что все недвижимое имущество общества, в том числе и земельный участок, были проданы ООО с нарушением ст. 45, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без его согласия летом 2010 года, что привело к банкротству общества, а также к невозможности выплатить ему стоимость доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Рось» Глякин Сергей Андреевич, Дьячков Николай Иванович, Кострикин Владимир Васильевич, Горбунов Валерий Анатольевич, Висящев Алексей Юрьевич, Глухов Денис Иванович, Ломов Олег Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, Буран Владимир Николаевич (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.12.2013 исковые требования Малюги С.А. были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Ахмедов А.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.12.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель Ахмедова А.М. и третьих лиц: Дьячкова Н.И., Кострикина В.В., Горбунова В.А., Висящева А.Ю., Глухова Д.И., Ломова О.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «Рось» Барболин Ю.Ф. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от Малюги С.А. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу Ахмедова А.М. без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

ООО «Рось» зарегистрировано 12.04.2006 и в настоящее время состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области - ОГРН 1067746488809, ИНН 77435917772.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2013 по делу № А64-408/2013 ООО «Рось» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Барболин Ю.Ф.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 30.08.2007 между ООО «Инвестиционно строительная компания «Центр развития производства» (переименован в ООО «Рось») (продавец) и Ахмедовым Айдемиром Магомедовичем (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества: ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение – бетонное покрытие общей площадью 8993,90 кв.м. и земельный участок площадью 8951 кв.м.с кадастровым номером 68:29:0208004:0084, расположенные по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К; ? доли в праве общей долевой собственности на здание, лит.Ж1, общей площадью 131 кв.м., расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К; ? доли в праве общей долевой собственности на здание, лит.Ж2, общей площадью 133,6 кв.м., расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К; ? доли в праве общей долевой собственности на сооружение-ограждение, лит.I, общей площадью 263,2 п.м, расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К (п. 1.1 договора) (т. 1 л.д. 95-99).

Согласно п. 3.1 договора цена продаваемого имущества составляет 81 887 308 руб.  Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель обязуется оплатить имущество, указанное в п. 1.1, за цену, указанную в п. 3.1 настоящего договора, но не позднее 15.11.2010 (п. 4.1 договора).

Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 02.12.2010 (т. 1 л.д. 100).

04.09.2010 между ООО «Рось» (продавец) и Ахмедовым Айдемиром Магомедовичем (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества: 925759/1000000 доли в праве общей долевой собственности на сооружение - здание общей площадью 23849,4 кв.м и земельный участок общей площадью 35661 кв.м с кадастровым номером: 68:29:0208006:91, расположенные по адресу: г.Тамбов, б.Строителей, 6 (п. 1.1 договора) (т. 1 л.д. 106-108).

Согласно п. 3.1 договора цена продаваемого имущества составляет 165 112 692 руб.  Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель обязуется оплатить имущество, указанное в п. 1.1, за цену, указанную в п. 3.1 настоящего договора, но не позднее 10.12.2010 (п. 4.1 договора).

Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 10.12.2010 (т. 1 л.д. 109).

04.09.2010 между ООО «Рось» (продавец) и Ахмедовым Айдемиром Магомедовичем (покупатель) был заключен договор № 2 купли-продажи недвижимого имущества: ? доли в праве общей долевой собственности на здание контрольно-пропускного пункта общей площадью 10,9 кв.м., литер А, расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2К (п. 1.1 договора) (т. 1 л.д. 88-90).

Согласно п. 3.1 договора цена продаваемого имущества составляет 3 000 000 руб.  Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель обязуется оплатить имущество, указанное в п. 1.1, за цену, указанную в п. 3.1 настоящего договора, но не позднее 10.12.2010 (п. 4.1 договора).  

Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 10.12.2010.

Право собственности на приобретенное по вышеуказанным договорам недвижимое имущество зарегистрировано за Ахмедовым А.М.  30.12.2010, 31.12.2010 и 11.01.2011 соответственно.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества, являлись для общества крупными сделками, однако совершены с нарушением действующего законодательства, что причинило убытки обществу и повлекло нарушение  прав и законных интересов истца, Малюга С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает  выводы суда об удовлетворении иска Малюги С.А. по существу правильными.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту